成吉思汗率軍包圍金朝首都中都，金帝派都元帥完顏承暉帶五百童男、五百單童女與之講和，并獻(xiàn)出歧國公主，成吉思汗撤兵。不久，金將胡沙虎發(fā)動(dòng)政變，殺死衛(wèi)王永濟(jì)。新皇帝害怕蒙古再次進(jìn)攻，決定遷都南京(今開封)。太學(xué)生趙肪等連名上書反對(duì)遷都。正如丞相徒單鎰所說：面對(duì)著兵力有限的蒙古軍的進(jìn)攻，“聚兵積粟，固守京師”是當(dāng)時(shí)的上策。而金宣宗與太子卻相繼南逃，無異于將首都和黃河以北躬手相讓，金朝滅亡的命運(yùn)已經(jīng)無可挽回了！1214年秋，成吉思汗派兵包圍中都。

第二天早晨，鐵木真與諸將前往泰赤烏營地接受百姓歸附。射中鐵木真的泰赤烏部的神箭手歸降鐵木真，鐵木真給他取名為者別并予以重用，使其成為一代名將。其少年時(shí)代的救命恩人與情人合答安來到鐵木真身邊，鐵木真提出要娶她為別妻，她說自己只愿做一個(gè)奴婢，沒有答應(yīng)鐵木真的要求。納牙阿與脫朵同時(shí)進(jìn)見鐵木真，一個(gè)說要向鐵木真請(qǐng)功，一個(gè)說要向其請(qǐng)罪。多次背叛本主、反復(fù)無常的脫朵被處死，納牙阿成為鐵木真的親信大將。 王汗之弟札合敢不等活捉札木合，鐵木真與其見面，札木合不服。鐵木真讓札合敢不轉(zhuǎn)告王汗，希望他善待札木合。1202年秋，鐵木真集中兵力，進(jìn)攻其宿敵塔塔兒部，為了集中兵力對(duì)敵，發(fā)布了一條不準(zhǔn)任意搶劫的命令。塔塔兒部被打敗，其首領(lǐng)札鄰不合戰(zhàn)服毒自殺。塔塔兒部另一首領(lǐng)也客扯連帶領(lǐng)余眾及其兩個(gè)女兒投降。舊貴族阿勒壇、忽察兒等違犯軍令，在戰(zhàn)場上任意搶劫，受到鐵木真指責(zé)，離開了鐵木真。

躲在海島、生命垂危的對(duì)方國王聽到其母后與后妃被俘、王子被殺的消息，情緒激動(dòng)。他當(dāng)即廢掉了母后確定的小王儲(chǔ)，將王位傳給札蘭丁。在這個(gè)小島上，這位國王悲慘地死去。札蘭丁率部至舊都，準(zhǔn)備組織軍民與蒙軍決戰(zhàn)，但其母族將領(lǐng)又企圖發(fā)動(dòng)政變，殺害札蘭丁。札蘭丁只好離開舊都。 札蘭丁迅速集中了十余萬軍隊(duì)，在八魯灣大敗蒙古將領(lǐng)失吉忽禿忽，蒙古三萬大軍全軍覆沒。成吉思汗、拖雷率軍進(jìn)攻對(duì)方的一座城堡，其愛孫、察合臺(tái)的繼位人木阿禿干戰(zhàn)死。成吉思汗親自指揮攻克了這座城市，為其愛孫報(bào)仇。 因術(shù)赤與察合臺(tái)不合，對(duì)方舊都久攻不下。成吉思汗命令窩闊臺(tái)為前線指揮，一個(gè)月后攻下此城。 成吉思汗會(huì)師追擊札蘭丁，在其南部邊界河邊與札蘭丁軍決戰(zhàn)。札蘭丁受傷后突出重圍逃走。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請(qǐng)來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對(duì)王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個(gè)人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔(dān)心……

王琦瑤搬到平安里，一個(gè)人出出入入的吸引眾人的目光，閑人好奇談?wù)撍趺礇]有男人。王母也正在為這件事發(fā)愁呢，王母極力說服了王琦瑤去相親。嚴(yán)師母來到康家，康明遜帶著兩個(gè)妹妹外出游玩，康父從廠里回來正在為康明遜的將來與廠里的事情發(fā)愁呢，嚴(yán)師母在之間調(diào)解著。留在國內(nèi)蔣莉莉開始在紗廠工作了，當(dāng)莉莉去找程先生時(shí)，也遇到王琦瑤，兩人冷言相對(duì)，從瑪麗那里得知，程先生已經(jīng)下鄉(xiāng)到江西農(nóng)村去了……