龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉(zhuǎn)移到王官莊附近，決定調(diào)集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據(jù)地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區(qū)武工隊協(xié)助兵工廠轉(zhuǎn)移機器設(shè)備，星梅和村干部動員群眾轉(zhuǎn)移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆?guī)У聫娙ヂ裨O(shè)地雷。區(qū)長德松在區(qū)公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數(shù)人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉(zhuǎn)移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮(zhèn)指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口

高云飛安排了一名童姓醫(yī)生為紫云看病，然而這位童醫(yī)生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關(guān)注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數(shù)字或許跟經(jīng)緯度有關(guān)。吳粵白認為向劍鋒已經(jīng)沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經(jīng)喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。

"一九三七年七月，盧溝橋事變后，日本政府迅速向華北增兵，擴大侵略戰(zhàn)爭。七月底攻占北平和天津，十月初，侵華日軍沿津浦南犯侵入山東，由于韓復鉅率部難逃，日本很快便占領(lǐng)了山東全境，至此山東的老百姓從此過上了水深火熱的生活。王官莊村在膠東半島的一個小山村，村里的農(nóng)民馮仁義和馮德強像往常一樣在田里犁地，犁頭不小心壞掉了，于是馮仁義去找打鐵的馮老七修犁頭，馮德強獨自一人在地里繼續(xù)干活。而這個時候王官莊村來了一群不速之客，鄉(xiāng)治安隊長王竹帶人來王官莊村收保安費，王竹橫行鄉(xiāng)里，無惡不作，靠的就是他的老子王唯一是鄉(xiāng)長，而父子倆后面則是日本人，是名副其實的大漢J。王竹帶人來到馮老七家收保安費，馮老七性子倔，不肯交，王竹差點跟馮老七動了槍，幸好這時馮仁義趕來，苦苦求情下，王竹這才作罷離開。王竹離開馮老七家，路上碰到了去給馮家父子送飯的馮德強的妹妹娟子，娟子長得很好看，王竹惦記很久，可是娟子性子烈，根本不甩王竹，沒想到王竹獸性大發(fā)，直接將娟子擄到地里想要侮辱她。王杏莉跟著自家的忠仆長鎖叔從縣城里回來了，她從小便喜歡馮德強，于是一回來便去地里找德強，而這個時候同村的村民趕來告訴馮德強，王竹要侮辱娟子，馮德強立刻沖

甄開心代表普通中學打進了校聯(lián)總決賽，被大家又是貼海報又是拉拉隊鼓掌應(yīng)援。時秒和苗妙妙也為甄開心做了慶祝蛋糕。而萬歲被時分指使著運籃球隊的應(yīng)援物資?？烧玳_心突然出現(xiàn)在體育老師面前哭嚎著不想打籃球。時分和時秒在家里，時秒一直為甄開心說話，夸他厲害，時分不服，先貶甄開心有致命缺陷，選擇障礙癥，又吹自己的牛，只有自己現(xiàn)場調(diào)控才能讓甄開心打出神級表現(xiàn)。時秒上學途中，看到甄開心在海邊長椅上寥落的坐著，趕緊整理了自己頭發(fā)，高興的湊了過去。得知甄開心在等時分，怕他遲到，騎著車強行把甄開心載到學校。時秒騎車速度風馳電掣，搞得甄開心差點嘔吐。時分在校郵箱里收到了一封信，時秒擔心的跟時分說了甄開心的令人擔憂的狀況。課堂上，時分注意到甄開心的不對勁，一下課甄開心也拿著衣服就走，時分后面攔他要幫他，可甄開心大叫著幫不了他，流淚離開。甄開心來到體育場上，流著淚，謊稱自己受傷不能打籃球了，反被教練大聲責罵。教練挑了渣渣時分代替甄開心打小前鋒。甄開心笑中含淚道了聲拜托，離開。甄開心家里，甄媽媽撕了所有的校園體育報，勸著他好好學習，不要再管學習以外的事！甄開心還強辯，甄媽媽要求他必須退出籃球隊，否則就強行把他轉(zhuǎn)到刻苦中

市長答應(yīng)余其揚不干涉浦江商會內(nèi)部事務(wù)，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅(qū)車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫(yī)院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經(jīng)愛過自己的女人，并且發(fā)誓如果不死就來娶這個女人。