皮連法在城內逃竄，遇到了賈齊，兩人曾是上下級關系，皮連法希望賈齊睜只眼閉只眼，放他一條生路。賈齊沒有再在皮連法面前隱瞞自己的地下黨員身份，坦承自己是潛入警局的臥底，負責鋤J抗日。皮連法為日軍為非作歹，殘害許多抗日份子，賈齊打算擊斃皮連法，為祖國除掉一個漢J。緊急關頭，西尾帶兵趕了過來，賈齊因西尾出現，愴惶扔下皮連法拔腿就跑，皮連法并非殺掉橫山片的兇手，西尾叮囑顧家興全城通緝顧曼婷、賈齊、以及馬六。顧家興回家看望父母，遭到父母一頓痛罵，整個天津都知道顧家興成了日本人的走狗，顧母對顧家興賣國求榮的行為失望透頂，顧家興有苦難言，離家出門來到埋葬盧亞蒙的地點，對著一堆墳墓失聲痛哭，在哭泣過程中，顧家興聽到身后傳來腳步聲，猜到西尾站在身后，趕緊收住哭聲，裝腔作勢數落身亡的盧亞蒙不跟日本人合作。殷如豹被日方通緝，走投無路投奔國軍，改名換姓人稱李二蛋。殷如豹對新名字極其不滿，不愿意參加軍部訓練，被部隊的長官持棍擊打臀部。皮連法在醫院養傷，西尾在顧家興的陪同下到醫院看望皮連法，宣布皮連法以后在偵緝隊工作，聽命于顧家興。皮連法洗清了自己的冤屈，再次獲得回警局工作的機會，喜出望外對西尾安排的職務毫無異議，

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

顧曼婷半夜三更拿著一只絲襪，往身邊的皮連法脖子套去，打算勒死皮連法。不等她握緊絲襪發力，皮連法做了噩夢驚醒過來，大喊大叫。顧曼婷急中生智，拿著絲襪為皮連法擦拭額頭的汗水，皮連法夢到被日本人開槍傷害，心有余悸，讓顧曼婷下床倒杯水。顧曼婷想在杯子里面撒毒藥，皮連法坐在床上罵罵咧咧，對日本人沒有好感，擔心自己哪天死在日本人手中。說者無意，聽者有心，顧曼婷見皮連法也開始仇恨日本人，趕緊取消往杯子里面放毒藥的計劃，倒好水送到皮連法嘴邊。皮連法懷疑杯子里面有毒藥，要求顧曼婷先喝一口。顧曼婷扮出一副委屈的模樣，喝完杯子里面的水上床睡覺，不再理睬還想喝水的皮連法。西尾到監獄看望學弟羅少卿，并且保證會想辦法贖出殷巨濤。盧亞蒙與顧家興雇傭國際殺手組織暗殺皮連法。顧曼婷在皮連法的幾個助手陪同下到劇院看戲，盧亞蒙擔心國際殺手誤傷顧曼婷，進入劇院找到了顧曼婷。顧曼婷要求盧亞蒙取消暗殺皮連法的計劃，皮連法已對日本人產生異心，以后極有可能與日本人為敵，顧曼婷從大局出發，決定暫時保全皮連法的性命。皮連法因在家養傷，沒有陪顧曼婷到劇院看戲，其手下被國際殺手悄無聲息殺掉，包括坐在顧曼婷身邊的手下，亦丟掉了性命。盧亞蒙見駐

侮辱女子的日軍長官叫齋藤，盧亞蒙與董樂打算利用齋藤換回顧家興，兩人打暈了齋藤，將其藏到旁邊的黑暗處。兩個日軍士兵走了過來，發現齋藤躺在黑暗角落中，兩人以為齋藤喝醉酒體力不支，再加上侮辱女人，所以才暈倒在黑暗角落。兩個日軍士兵也喝醉了酒，兩人沒有認真盤查盧亞蒙與董樂，說著糊話揚長離去。盧亞蒙與董樂把齋藤抬到一輛轎車后蓋箱，上車離去。藏在遠處的殷如豹發現齋藤的一條腿從后蓋箱露了出來，趕緊拉著黃包車跟在汽車后面，想喊停盧亞蒙一行人，免得巡街的日軍發現后蓋箱有人。一支日軍隊伍在街上檢查來往車輛，殷如豹喊停盧亞蒙一行人搭乘的轎車，提醒眾人沒有蓋好后蓋箱，盧亞蒙一行人下車剛蓋好后蓋箱，巡街的日軍隊伍走了過來，沒有發現后蓋箱藏著人。西尾親自審訊顧家興，拿出一張日軍長官的相片，讓顧家興辯認，顧家興認出相片中的日軍長官，面不改色坦承在數日之前暗殺了相片中的日軍長官。西尾沒有生氣，提醒顧家興殺掉的日軍長官其實是一個馬夫，顧家興要殺的日軍長官依然健在世上。顧家興暗殺橫山片未遂，牽連了父母，橫山片深夜帶隊出發，往顧家趕去，欲在顧家搜到跟地下黨有關的線索。顧父與顧母驚慌失措搬運家中值錢的物品，顧母愛財如命，不肯

市政府對外招收女縫紉工，消息傳到盧亞蒙耳中，盧亞蒙決定找面試的女工們一探究竟。日軍招收女縫紉工只是一個幌子，其實是在招收慰安婦。盧亞蒙找到幾個響應市政府招工的女工，扮出一副漫不經心的模樣，向其中一個女工打探市政府招工內幕，市政府雖然對外宣布招收縫紉女工，但所有參加面試的女人們沒有看到跟縫紉有關的設備。盧亞蒙返回同伴們身邊，將打探到的內容說了一遍，有同伴已經猜到市政府在欺騙面試的女人們，實際情況是為日方征收慰安婦。盧亞蒙身為女人，對日方糟蹋中國女人的行為深惡痛絕。顧曼婷是日方通緝的目標，西尾要求顧家興必須抓到顧曼婷，否則將會被革除職務。顧家興為了抓到顧曼婷，晚上在兩個手下的陪同下蒙面回家，舉槍對著父親，打探顧曼婷的下落。顧父雖然認出了蒙面的顧家興，但沒有拆穿顧家興的底細，顧家興讓兩個手下搜查房間，兩個手下空手歸來，沒有找到顧曼婷。顧家興帶著兩個手下撤退，返回家中遭到父親一頓批評。顧父雖然也在為日本人效勞，但他是假裝忠于日本人，內心早已對日本人充滿仇恨。顧家興則不一樣，真心實意為日本人賣命，已是日本人的一條狼犬。當初顧家興稱自己為了家人安全，所以才向日本人屈服，顧父意識到顧家興嘴上說一套，