劉伯承在紅一軍團臨時指揮部向林彪、聶榮臻了解搶渡烏江的情況。紅軍巧裝黔軍冒雨夜襲遵義城。各界百姓傾城而出，歡迎紅軍。為了開好中央政治局擴大會議，劉伯承從軍事上做了周密的布置；朱德提出要發揚民主暢所欲言的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東與洛甫、王稼祥商討遵義會議的議題。洛甫、王稼祥同毛澤東的老師徐特立來見毛澤東。徐手捧《三通》向毛澤東講述書的來歷并請示釋放關押在遵義的大儒趙乃康先生。毛澤東在胡班長的陪同下頗有興致地觀賞遵義的街景，碰到一位老年女干人，毛澤東給她兩塊銀元并告訴她：紅軍就是為窮人為干人打天下的軍隊。劉英在遵義招募新兵，胡班長等協助劉英辦理青年參加紅軍的手續。

焦裕祿在蘭考為大伙做思想工作，解決實際困難。他趕到大隊長劉秀芝家中幫她干活與她溝通，苦口婆心地勸導她，終于堅定了他們帶領群眾“除三害”的信念。他還去縣委物資辦幫寨子村解決賣土筐的事。在查看寨子村鎖龍潭時他發現這里是全縣地勢的最低洼處，承擔全縣泄洪，卻被相鄰的山東曹縣筑起了長堤“太行堤”。為排水兩村積怨頗深，焦裕祿想要解決排水問題，將鎖龍潭改造為人工湖。焦裕祿辦完事回家得知徐俊雅從縣委伙房提水，便批評徐俊雅是剝削行為，教育她領導干部要以身作則。土筐的事解決了，老洪把李明的孩子接回家，當自己的孩子撫養。焦裕祿又帶著張希孟、李林等騎著自行車出發了，他發現風、沙、洪水都有規律。焦裕祿召開治沙會議，與三位大學生中的張小芳又見面了，張小芳提出了治沙的先進方法。

張小芳收到了焦裕祿的信，深受感動。張母意在給她在上海找單位、介紹對象，戀人朱曉的幾十封信被張母扣壓。朱曉到上海出差和尋找張小芳，正好張小芳姐姐介紹的男友也登門，朱曉憤而離開。焦裕祿批評朱曉太過沖動，沒有聽張小芳的解釋。焦裕祿打長途給張小芳，讓農林局的每個人都跟她說幾句。朱曉跟張小芳道歉，大家也說希望她快點回來。張小芳回到了蘭考，焦裕祿為她召開“地頭歡迎會”，她感動的熱淚滂沱，跟朱曉重歸于好。又有大風，剛栽的樹苗都被吹折了，百姓們心疼，焦裕祿更是難過，但他號召百姓們等風過了補種。焦裕祿詢問湯墳大隊的情況，干部告訴他作物或者被風打死，或者被鹽堿地淹死，焦裕祿通報縣委安置受災群眾。大風摧毀了新種植的小苗，滿常等人要逃荒，豹子攔著不讓走，滿常一時激動一頭撞到柱子上，劉北又哭開了，劉秀芝安撫著百姓。焦裕祿趕到，啟發群眾生產自救，群眾振奮，決定自己籌資建磚窯。焦裕祿到滿常家勸他不要喝酒好好干活。焦裕祿親自帶領社員到洼里拾柴，解決燒磚所需燃料。程平跟焦裕祿談起他寫的承包林地計劃，一方面欣喜能夠調動群眾的積極性，一方面擔憂焦裕祿的做法走得太快，有人已經告狀說他不抓階級斗爭了。而此時的焦裕祿已經堅定了自

焦裕祿一行人來到火車站，看到成群的災民，焦裕祿告訴大家，他一定會把責任扛起來，隨即撤銷了蘭考縣勸阻辦公室。焦裕祿和秘書李林來到肖大爺的牛棚，得知蘭考有三害：風沙、鹽堿、內澇，但根本在于泡桐樹被砍伐了。焦裕祿的肝病開始惡化。

"1934年4月，中央蘇區的北大門廣昌已成為蔣介石進攻的目標了。以博古為首的中共中央，不顧朱德、周恩來等人的反對，調集紅軍主力一、三、九軍團的九個師堅守廣昌，同有著優勢兵力和武器裝備的敵人拼消耗。 毛澤東雖被罷免了軍事指揮權，任中華蘇維埃主席，但為盡一個共產黨人的職責，又向黨中央提出了誘敵深入，尋機殲滅敵人有生力量的積極防御戰略。遺憾的是遭到了博古和共產國際派來的軍事顧問李德的堅決反對。周恩來也因贊同毛澤東的建議被留守瑞金。 4月10日，國民黨軍隊向廣昌進攻。用飛機輪番轟炸，用大炮猛烈轟擊。我軍盡管給敵人以重創和打擊，紅一、三軍團也遭受重大損失。