陸修遠假裝客商要去打探棉紗的價格，陳毅特意讓他戴著自己的眼鏡去，陸修遠故意在林秉良的店鋪門口轉悠，掌柜的趕緊拉著陸修遠，愿意將所有的棉紗都賣給陸修遠，只是價格陸修遠也壓的比較低，借著付賬的時候，了解到這個店鋪和一家銀行有關系。陳毅立刻命令紀南音和曾山開始行動，紀南音來到銀行查賬，沒想到銀行是司徒曉的銀行，司徒曉答應讓紀南音查賬，帶著她來到密室里面，卻根本就沒想讓紀南音活著出來，一直蹲守在外的田國立等人發現了情況不對勁沖了進去，陸修遠也一直關注著紀南音的情況，首先沖了進去，司徒曉抓著紀南音威脅陸修遠。陸修遠生怕紀南音出事，只好放下了手槍，結果遭到了打手的圍攻，此時消息傳來，公安局的人到了，嚇得司徒曉帶著紀南音逃命，并且讓人焚燒賬本。田國立帶人追來，控制了局面，留住了賬本，陸修遠也在追殺了陸修遠司徒曉之后自己也暈倒了，再次被送往了醫院。地下錢莊就此被破獲了，消息很快傳到了陳云這里，陳云也對上海的工作大家贊賞，陳毅也召開了會議，對紀南音等人進行表揚，同時也要大張旗鼓繼續和那些投機分子做斗爭，剛開市，放出的糧食價格就超低，沒想到百姓生怕買不到開市搶糧食。陳毅得到消息之后，命令財經部的人開市行動

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

林恒知道老是離家出走會不管用的，趙元甲向他講起了自己小時候的事情，林恒聽出他話里的意思。陳淑珍在醫院盯著周致中，她的突然出現把他嚇了一跳。林恒在車上看到一小女孩兒在賣草莓，他下車將她的草莓全都買了，趙元甲感覺到了林恒的愛心。趙元甲開車七個小時帶著林恒來到青島，林恒給他媽打電話，他媽說出國了，林恒建議在青島玩幾天再回北京，他打完電話后知道他媽一個月之后才能回來。林恒去買冰激凌的時候在海難看到了他媽，他掉頭就回，他猜出他媽是騙自己的，趙元甲要帶他過去，林恒不想求他留住自己。趙元甲一個人去找林恒媽，他將林氏集團倒閉和林恒的到來告訴了她，林恒媽找人將追趕來的趙元甲打了一頓。趙元甲帶著林恒住進了招待所，林恒媽在門口哭了，醒來后趙元甲開車帶林恒回到北京，他們打開后備箱時發現草莓都爛了。趙元甲回去后說林恒媽出國了，陳淑恬摘下他的眼鏡后看出是被人打了，他只能說了實話，陳淑恬聽完后很氣憤，林恒在屋外聽到他們的談話。尤克勤回家后說起別人的痛苦感到自己很痛快，他盯上了趙元甲的那張銀行卡。尤克勤對陳老太太說起了趙元甲那張銀行卡，他想知道卡里有多少錢。尤克勤出門的時候遇上林恒，他向他問起卡里的錢，他掏出二百交給

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

陳毅和鄧小平都在為入駐上海之后每天要解決多少問題的事情而吃飯時候也不忘討論，卓琳和張茜都催促二人趕緊吃飯，吃飯時候不要討論工作。可此時陳毅接到了一個電話，飯也顧不上吃就離開了，工人陸世琪找到陳毅，反映了一件事，現在老板開支都不是用的人民幣，陳毅也認為這些老板太精于算計了，這件事也是迫在眉睫需要解決的問題，如何才能讓人秘密比盡快到人民的手中。次日，紀南音就一大早來找陳毅，迫不及待商議現在的難處，如何才能讓人民幣盡快到百姓的手中，陳毅提出用人民幣兌換現在的紙幣，但如果要兌換那些紙幣的話就是不值錢的東西，紀南音提出要讓資本家用銀元兌換人民幣，讓資本家給工人發放人民幣，紀南音擔心的是如果在上海發多了人民幣，會直接影響到全國的經濟。陳毅擔心的是如果強制性發人民幣給資本家，也會導致他們不再擁護新政府，最后陳毅認為沒有調查就沒有發言權，要求和紀南音一起去調查之后，在作出決定。隨后，陳毅就騎著三輪車帶著兩個孩子去街上轉悠，看到了店鋪很多都關門，陳毅的心里也有些不是滋味。米知禮正在房間里發脾氣，認為自己手上的紙幣分文不值，自從解放軍進入城里之后金圓券就一直跌。此時紀南音和陸修遠也趕來調查情況，了解了金圓