韓英被謝十三手下帶進了八卦洲，從宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲慘下場，三國時期劉備沒死在曹操手中，卻敗亡在曾經的盟友孫權手中的典故說起，由淺入深講述道理，述說陰險狠毒的彭霸天決不是你們可以合作的伙伴。這些話都讓湖匪們震撼不已。韓英又與趙陰陽開始了第二次“斗法”，終于，韓英的道理還有對共產黨威懾力量，觸動了謝十三釋放了克虎和王金標，并且答應保證不與赤衛隊為敵，井水不犯河水。征召湖匪的計劃落空，彭霸天仍不罷休，他又出資讓趙陰陽高價招募外鄉的白極會信徒，經過訓練，要成為自己殺回彭家墩的骨干力量。并鼓動各商鋪掌柜離開彭家墩，讓其成為沒有買賣，生意的死地方。赤衛隊對這突如其來的困難一時無措，韓英建議將彭家糧庫備用的軍糧分發給老百姓。請回資歷最老，年齡最大的彭掌柜。王金標，劉闖認為彭掌柜是彭霸天的走狗，并不贊同。彭掌柜得知消息后，稟報彭霸天。彭霸天同意他回去，但留住了他的家人在身邊。彭掌柜的歸來果然帶動了各商鋪的掌柜，彭家墩恢復了正常的生活。這時，彭霸天又讓趙陰陽的白極會，攔截通往彭家墩的航道，殺人劫貨。與此同時，馮團長接到錢師長的命令出名清剿彭家墩，馮團長猜到是彭霸天搞的鬼，氣憤不已。張副官卻說縣官

三個老戰友一同去軍事博物館參觀，面對東風一號、艦艇，這些他們曾經參與建設的軍工項目，感慨萬分，回憶起那些艱苦奮斗的日子。 志豪剛退休，身體適應不過來，犯了心臟病倒了下來。他給孩子們立遺囑，要把所有收藏的古董都賣了捐給老金的實驗室，他不讓任何親朋好友探望他，連孫子回來也不見?，幀幟ν旯ぷ魃系氖?，打算和童童去見志豪，香茗說志豪病了不方便。志豪的病逐漸好了，香茗終于和志豪說通了，第二天見瑤瑤和孫子，香茗終于要圓了拍全家福的心愿了。 志豪在市場上讓拳師傅配合他一起買塊化石，包裝后轉手賣出賺了一百多元，他把錢都給了拳師傅。飯桌上，志豪把憋在心里的話都說給了拳師傅聽，拳師傅聽的睡著了。 雪凌一身唱戲行頭，在床上哼著戲去世了。大倫老淚縱橫，自己一個人畫上妝，換上行頭，在舞臺上奮力唱起“力拔山兮……”，終于自己也倒在了舞臺上。香茗到靈堂悼念大倫，念軍把那只牛皮水壺給香茗，說父親生前一直提起“白蓮”，說他們曾經出生入死，是純潔的革命友誼，這些話讓香茗百感交集。志豪在家里喂著鴿子，回憶和大倫一起在戰場上的日子。 香茗倒下了，志豪在醫院守護著他?，幀幒屯瘉淼郊依锟赐竞篮拖丬依飬s沒有人。香茗臨終前和志

張副官決定冒險救出韓英。張副官來到關押韓英的牢房，假說是連夜提審，把她帶出牢房，并告訴韓英，王金標已經叛變。彭霸天得知張副官帶走了韓英，下令追捕。張副官安排地下黨員掩護韓英安全上船，自己則引開敵人，并且鳴槍示警，以提醒劉闖有埋伏。韓英得救了，卻看見張副官倒在密集的子彈之下，她心如刀絞，痛楚萬分。劉闖得知彭家墩有埋伏，命令赤衛隊撤回。趕來報信的胡子爹告訴劉闖，王金標已經投靠了彭霸天，引人攻打八卦洲，挑動赤衛隊進入埋伏圈。王金標做賊心虛，覺得自己已被察覺，悄然溜走。劉闖在他們當年販魚時常走的小河道上攔住了王金標，兩個昔日戰友見面，此刻卻是分外眼紅。劉闖質問王金標，為什么背叛革命？王金標大言不慚地辯解：革命就是搏命，拿自己的爛命搏一個好命，他搏不過，并請求劉闖放了他。王金彪假裝可憐，準備偷襲劉闖，劉闖眼疾手快，果斷擊斃了王金彪。赤衛隊得到情報保安團將走水陸到瞿家灣。韓英向縣委作了報告，部署打擊保安團的戰斗方案。保安團在開拔途中遭到赤衛隊的伏擊，被圍困在蘆葦蕩中。及時趕來的主力紅軍在赤衛隊幫助下一舉消滅了保安團。彭霸天深感大勢已去。在老幺和手下護衛下乘船逃向漢口，半路上卻陷入了赤衛隊的包圍之中

李同約徐冰到茶館喝茶，向徐冰表明了自己這次回國，就是要和她重新開始。徐冰表示自己八年前遭受的傷害太大，她已經回不去了，就這樣徐冰婉言拒絕了李同送給自己的戒指。時慧寶的女兒毛琳達要參加歌唱比賽，要想贏得比賽就必須給評委好處，可是公司只愿為毛琳達支付二十萬，母女倆湊不到足夠的錢，只得憑實力參賽。為了女兒，時慧寶決定賣腎。素素在金砂飯店后廚房里撿到了李同給徐冰，而徐冰不要的訂婚戒指。李同問素素要回戒指，但素素不肯，說他愛李同，她愿接受這徐冰不要的戒指。時慧寶前妻出國了，時慧寶只得帶著女兒一起住進了徐冰家……

謝十三對彭霸天說：你與韓英有深仇大恨，恐怕她不會與你交換……彭霸天答應了謝十三的條件，讓他做中間人一手托兩家。謝十三來到彭家墩，韓英權衡利弊答應與彭霸天交換。韓英帶著彭夫人獨自走進樹林，赤衛隊員在外面埋伏。彭霸天在王金標身上綁上手榴彈，妄圖在交換后，拉動早已接好的長引線將他們炸死，就在千鈞一發之際王金標抱住了彭夫人，彭霸天的陰謀沒有得逞。劉闖感覺不對帶領赤衛隊員沖了進去。與此同時，彭霸天與謝十三的人也沖了出來。由于勢均力敵，三方都沒有開槍，各自離開。回到營地，王金標因違反紀律，受到處分，王金標很是不滿。彭夫人被送到漢口，彭霸天一直都在通過王觀潮攏絡馮團長的上司錢師長。老幺夸其高招，又說：謝十三趁人之危，做這點事是應該的，不用給他錢。但彭霸天不同意，他擔心與謝十三結怨會把他推向赤衛隊那邊，派老幺和趙陰陽前去收買拉攏。縣委知道王金標的事后，指示韓英加強組織紀律教育并告知湖匪的動向，指示赤衛隊務必瓦解彭霸天對湖匪的收買拉攏。經過商定由王金標和克虎去八卦洲傳話，誰料在八卦洲遇到了正在收買謝十三的老幺與趙陰陽。冤家路窄，老幺許諾只要讓他把兩個人的人頭帶回去，錢不是問題。隨即，謝十三將王金標和克虎