771團搶先趕到石門口，多次擊退日軍沖鋒。當晚，日軍第40旅團的一個大隊外加300多騎兵對771團形成了包圍之勢，偷襲了正在休整的771團。陳賡迅速調整心態，并積極尋找戰機，他找到了一個叫七亙村的地方，認為此地非常適合打伏擊戰。陳賡不負眾望，七亙村伏擊戰殲火日軍軸重隊300多人，繳獲大量騾馬和軍用物資。劉伯承布下險棋，決定再次在七亙村重疊設伏，以機動靈活的戰略戰術，沉重地打擊了日本侵略者，切斷了日軍由井陘至平定的交通供給，牽制了敵人。閻錫山召開戰區會議，表面上商討保衛太原，實則已經做好撤離太原的準備。

五毒教送來棺材。袁承志發現竟然是單鐵生的尸首，原來五毒教殺此人立威，威脅袁承志。何鐵手要求向袁承志學習金蛇郎君的武功，若是袁能以金蛇秘籍相贈，不但青青平安歸來，五毒教更不會與他為敵。袁承志識破這是何鐵手計策，根本不為所動。袁承志確定青青是被藏在惠王府內，于是要夜探王府。眾人雖然想隨行，但是一是武功和他相差太遠，二是五毒教下毒的手段令人防不勝防，眾人也沒有對付的把握，所以只好由袁承志一人行動。

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。

俊豪深夜趕到IRENE家，背阿嬤到診所求診，并安撫IRENE情緒；阿嬤乘俊豪拿藥，向IRENE表示自己能幫的不多，其他都要靠自己爭取！ 同樣時候，MIKE等人破門入咖啡店除了大事搜刮，還隔著面罩在閉路電視前裝神弄鬼一番；大伙兒喝酒慶祝，搞到店里一塌糊涂！ 俊豪在IRENE家沙發上睡著，IRENE陶醉地望著他；IRENE表示擔心阿嬤，可是又不能請假照顧；俊豪表示愿意照顧阿嬤，IRENE轉憂為喜！ 隔天，可欣、王鋒調查咖啡店破門案，并在現場發現一條IRENE字樣的項鏈。兩人又從閉路電視的畫面上認出了MIKE手臂上的刺青，決定請IRENE協助調查··· IRENE雖表示項鏈是她的，卻表示案發時自己正和阿嬤及俊豪在一起。俊豪做時間證人，問IRENE是否涉嫌案件？可欣只表示一切未知，但不排除對IRENE的懷疑…… IRENE設計，讓俊豪看到自己因可欣上門而遭開除，還口口聲聲表示自己想改過，卻沒人肯給她機會，企圖制造俊豪和可欣之間的矛盾·· 俊豪翻閱資料，想為IRENE洗脫嫌疑，卻被可欣指他立場不夠客觀，不便插手和Irene有關的案子，俊豪卻覺可欣對IRENE成見過深，兩人因此心生不快。 可欣心有

129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。