冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

決定中國命運的六屆六中全會在延安召開，批準了以毛澤東為代表的中央政治局的路線。會議結束后，毛澤東、朱德為前來參會的鄧小平送行，并叮囑他一定要把六屆六中全會的精神傳達到129師的各級干部和戰士中去。鹿鐘麟提出撤銷冀南行政公署，129師為保存實力，命楊秀峰等.轉移。國民黨強行占領了南宮城，劉伯承向鹿鐘麟申明:有人制造事端，我們會毫不客氣地回擊。段方升雖然一開始對轉移想不通，認為轉移就是逃跑，但經過勸說，在反掃蕩的戰斗中表現英勇，成功救援了很多同志。國民黨消極抗日、積極反共，深人敵后的129師面臨抗日和反頑斗爭的艱難歲月。鹿鐘麟、張蔭梧襲擊八路軍，殺害地方干部。

李慧蘭連夜召開家庭會議，劈頭蓋臉把孫想數落一頓，不許她再和不靠譜的于非聯系，孫想和她據理力爭，極力為于非辯解，如果不是于非拉著程佳軒玩游戲，他沒準早被人販子騙走了，孫堅支持孫想和于非交往，反而勸李慧蘭不要再帶孩子回來學習，以免再發生這樣的事，李慧蘭把一腔怒火全撒在孫想身上。孫想拼命哄李慧蘭，李慧蘭再次重申不許她和于非來往，孫想連連解釋他們倆沒有談聯系，只是朋友關系。于非擔心孫想被罵，一直守在孫家大門外，孫想安撫好母親就勸他先回家，孫心剛想回屋，突然看到于非和孫想在門外說話，不容分說教訓了于非一通，于非不服氣，就和她據理力爭，孫想趕忙制止于非，孫心賭氣回自己房間。為了不讓父母因為她失業擔心，孫心謊稱放長假，她在網上投了多份簡歷，很快收到幾家公司的面試通知，她一早和孫想一起出門。孫想來到奶茶店上班，超市年后要撤店的消息一傳出，旁邊的商鋪紛紛撤走，偌大個賣場只剩下她一個人，孫想覺得空落落的。雖然孫心是首都經貿大學的研究生，在原公司成績斐然，可她一連去幾家公司面試，這幾家公司都以各種奇葩理由把她拒之門外，孫心很沮喪，她收到青湖公司的面試通知，卻沒有了一點自信。孫心每天早出晚歸，李慧蘭發現她不對

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。

不但闖王的軍隊并不是想像中的王者之師，等真正見到權將軍劉宗敏時更是生了大麻煩，劉宗敏先不滿足于只分到了幾名宮女，而袁承志卻擁有了美麗的阿九公主，加之袁承志懲治了他的部下，更是惱火，于是非要搶奪阿九。他本以為只要一聲令下，袁承志小小的果毅將軍還不馬上獻上公主，不想袁承志根本不買賬。劉宗敏惱羞成怒，于是派兵去搶。袁承志雖然人馬少，但是個個武功高強，劉宗敏無法得逞，雙方僵持不下。最終經過李巖的努力，還是闖王出面，才暫時平息了二人的爭斗。