葉潤青對畢云霄態度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個盒子進病房，她對羅恒的態度顯然比對畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤青病了，林華珺也為她擔心，但她眼下忙著要聯系鄉下學校，無法幫葉家二老去醫院照顧葉潤青。林華珺決定辦理休學，她要去玉溪的鄉下學校教書，開始民智。鄭天挺勸說她考慮清楚，但林華珺已經下定決心，因而鄭天挺說學校會永遠為她保留相應的學籍。程嘉樹看到了葉潤名留下來的日記，他獲得啟發后，寫下了自己的轉系申請。裴遠之也覺得物理更加適合他，答應幫他去處理這個轉系申請。裴遠之知道，葉潤名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉下小學教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學在鄉下很艱苦，她無依無靠的一個女孩子肯定會吃苦。裴遠之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來，勇敢地面對自己的內心。羅恒去醫院看葉潤青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因為他們實在放不下潤青。羅恒進去勸葉潤青，曉之以情動之以理，潤青把他的話聽了進去，終于開口說要吃東西。林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤名的死訊告訴她，只是說葉潤名去了很遠的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功

高峻他們將公司的人打跑了，老九被救出后，高峻看他腿崴了，親自開車送他回家，回去的路上，高峻提出散伙。老九一邊領著高峻給他發的高薪水，一邊還將高峻調查到的線索通報給公司，兩邊得利，實在有些不仁義。老九非常尷尬，他一直懇求高峻，希望能給他一次機會立功贖罪。阮真真回家路上被一輛面包車尾隨，幸好當時高峻給她打了電話，聽到阮真真有危險，小五他們立刻趕了過去。阮真真被歹徒捂著口鼻，眼看就要被塞進面包車，多虧高峻的及時趕來暫時脫離了困境。阮真真驚魂未定，試想真的被塞進面包車，等待她的不知是什么結果，那晚，高峻沒有回去，他陪著阮真真，兩人各居一室，望著窗外的風景，他們若有所思。方建設接到假許攸寧的電話，讓他務必在第二天中午十二點把錢送過去，不然會將他們的齷鹺行為公布在網上。方建設罵綁架阮真真的那伙人是飯桶，如果不是失手，今晚就可以將許攸寧是否詐死的情況了解清楚。陸洋自從蘇醒后，一言不發，邱志堅想從他嘴里了解一些信息，可是什么手段都用了，陸洋依舊無動于衷。小五在醫院看到邱志堅和沈南秋，高峻曾叮囑小七一定密切注意沈南秋，小五看到邱志堅，便把沈南秋給跟丟了。高峻帶阮真真去見他的小跟班，阮真真一眼便認出了小七

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應允。 周綺在修女的帶領下來到雇主家應聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結合就是錯誤，還是應該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當得知周綺已經和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。

潤青的真心話，讓畢云霄有所動容，他答應去當教書育人的老師。在潤青和林華珺的幫忙下，附中給畢云霄發了聘書，潤青亦決定盡快從航校退役，回到學校完成未完的學業，然后一心一意照顧畢云霄。林華珺露出擔憂，但潤青說她這么做不是因為同情畢云霄，她已經想清楚了。可潤青回到病房，卻發現畢云霄已經悄悄離開。他覺得潤青愛的是英勇抗戰的羅恒，是奮勇殺敵的炮瘋子，而不是一個沒了腿的畢云霄。潤青很難過，覺得畢云霄是個傻子，但她沒有因此氣餒，心中更加堅定要找到他。1945年8月15日，在中國軍民經歷了數年浴血奮戰之后，日軍走向窮途末路，日本宣布無條件投降。人民歡歌載舞，潤青寫了信，希望天上的潤名和羅恒能聽到這個好消息。聞一多和李先生留了很久的胡須，終于等到了抗戰勝利，他們去理發店剃須慶祝。晚上的聯大上空煙火彌漫，校內舉辦了篝火晚會，師生們都去慶祝。梅貽琦沒去參加，夫人韓詠華過來跟他聊天。梅貽琦想在校園內建一座碑，把那些曾是聯大學生的抗戰勇士名字寫在上面，他們是西南聯大的驕傲，也是他的驕傲。半個月前，聯大的繆弘在桂林戰死了。梅貽琦記得他，也記得他寫的詩。嘉樹給林華珺寫來信件，阿美興奮地給林華珺和雙喜讀信，兩人打趣林華

抗戰時期，梅貽琦夫人韓詠華帶著袁復禮夫人廖家珊、潘光旦夫人趙瑞云一起去街上賣米糕，她把米糕起名為定勝糕，大家爭相購買。云南白藥的繆蘭英女士得知后，特地去找校長梅貽琦談捐助校舍重建資金一事。看到韓詠華的腳磨破了，梅貽琦很心疼，韓詠華不以為意，繼續做定勝糕去了。明天就是婚禮，穿上婚服的阿美一點也不開心。裴遠之來看阿美，給她帶來林華珺寫給她的一封信，同時也給文頡帶來聞一多送他的禮物和幾句話，意在提醒文頡不要忘本，勿忘初心。阿美看完了林華珺寫的信，她和文頡商量繼續讀書的事，但文頡以她懷了孕為由拒絕。程嘉樹寫信記錄這段時間物價飛漲，教授們以各種方式克服困難的事跡，雖然這些信葉潤名永遠不會看到，但程嘉樹已形成習慣。郭鐵林提醒裴遠之，國民黨的溶共、限共、反G行為越發變本加厲，必須小心應對。另一邊，周宏章讓文頡絕不能掉以輕心，文頡按照他的要求寫下聯大內部GCD員名單，其中就有程嘉樹的名字，周宏章雖然對程嘉樹沒印象，但他也知道程嘉樹還不是群社骨干分子，但文頡卻說他加入GCG是遲早的事。軍事委員給龍云發來一份GCD員名單，龍云十分不認同在學校內部搞政治斗爭的行為，因而他讓人復電說遵照，但并未采取任何行動，