馬溫告訴蜈蚣精九嬰，朱半斤五百年前與他們一同修煉過，也是精通水性的人，有朱半斤助力，攻打北海龍王會更順利。聽了馬溫的話，九嬰將朱半斤放出來。朱半斤出來后，馬溫問他可還記得自己，朱半斤沒看出來眼前的人是自己師兄，接著馬溫提到五百年前一起修煉時，經常打五錘散心，朱半斤這下聽出這是師兄石敢當與他的暗號。馬溫勸朱半斤歸順于九嬰，朱半斤順著馬溫所說也同意幫助九嬰打敖閏。剛剛訓練幾日，馬溫便以訓練成果很好，肯定能成功為由請求讓九嬰開戰。九嬰有些猶豫，但看馬溫信心滿滿的樣子，他便任著馬溫去做。開戰當天，烏龍先率兵對戰，開打不一會兒馬溫幾人便不見了蹤影，看著倒下的自家水兵，烏龍這才意識到其中有詐，馬溫等人一直在騙他們。石敢當現出原形并解決了烏龍。隨后石敢當化成烏龍的樣子去叫九嬰出來，九嬰剛出現便被楊戩等人控制住，他也才發現自己被騙，卻為時已晚。結束戰斗后，石敢當勸敖申不要再生父親敖閏的氣，畢竟敖閏是他的父親，敖申表示今日以后自己一定會好好孝順敖閏的。碧游下界尋找喬靈兒，一天夜里她聽到有人呼喊喬靈兒的名字，她跑出去看是誰在尋找喬靈兒，結果發現是個年輕貌美的姑娘。喬靈兒來到一個鎮上，又累又餓的他坐在一家小

日軍建立交通網，想用強化交通、分割封鎖、內外壓迫、以周邊嚴密包鎖腹地、步步楔人的做法分散瓦解八路軍。黎城會議召開，根據黨中央毛主席的指示，鄧小平提出了成立晉冀魯豫邊區政府的建議，還提出財政經濟自給自足，對鞏固和建設根據地發揮了積極作用。會議制定了建黨、建軍、建政三大方針，決定成立以鄧小平為書記的太行軍政委員會，統一領導太行、太岳、冀南三區的工作。八路軍總部決定發起以正太路為垂點的破襲戰，準備大干一場。1299幣分別開會，嚴密地部署了戰斗計劃。日軍交通站逐個被擊破，多田駿苦心經營的交通網好像被割斷了的血管。一個又一個捷報紛紛傳到八路軍總部。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

三個人從楊戩的手下逃了出來，都覺得楊戩武功高強自己不是對手。途中幾個人覺得情投意合，于是主動提出結拜為兄弟，石敢當為大哥，朱半斤為二哥，敖申是三弟，幾人從此禍福與共，生死不離。敖申告訴石敢當昨天楊戩并沒有痛下殺手，恐怕是誤會石敢當是蜃了，以后石敢當還是和楊戩去一趟天庭證明自己身份的好。石敢當對于楊戩很不服氣，就是不愿意聽從楊戩的意思。蜃和九嬰等三個妖怪躲藏在首陽山里面，為了防止被別人殺上門來，準備了幾道厲害的武器。其中第一道叫做迷魂陣，招魂幡幻化成了一面巨大的鏡子，人在鏡子面前一照，鏡子中就會幻化出一個和人一模一樣的幻象用來攻擊本人，要想破了這個迷魂陣只有打碎招魂幡。第一陣由九嬰把守。第二陣叫做滾石紅砂陣，其中有弱水、齒輪和巨斧，同時天上還會降下來劇毒的紅砂，要想通過非常艱難。第二陣蜃安排了巨蝎把守。最后一關叫做大風陣，原來蜃找到了上古巨怪妖邪第一的后風，只要被他看上一眼，人就能變成蠟像。蜃收到了消息，得知敖申竟然被石敢當收服，帶著他們來到了首陽山上。石敢當等人來到了山上，見到家家戶戶都掛孝很是驚異。幾人來到了山村里面的一戶人家中，主人好客的給他們送上了食物，告訴他們半年前首陽山上忽然