陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對(duì)周綺的癡情所感動(dòng)，答應(yīng)只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導(dǎo)，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬(wàn)千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護(hù)家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來(lái)的槍將追來(lái)的日本兵悉數(shù)擊斃。 戰(zhàn)場(chǎng)上，京生率部與日兵頑強(qiáng)作戰(zhàn)，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當(dāng)日本兵沖鋒時(shí)，激動(dòng)的家軒欲沖出，被京生攔回，此時(shí)兩人才互相知道對(duì)方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護(hù)陣地手持炸藥沖進(jìn)敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時(shí)，日本人攻占了上海，在季豪的帶領(lǐng)下他們開始抓捕張世保，歷經(jīng)坎坷，已經(jīng)成長(zhǎng)為抗日戰(zhàn)士的家軒及時(shí)出現(xiàn)救下了世保。

文頡接到電話，得知GCD的聯(lián)絡(luò)點(diǎn)在青山鎮(zhèn)下田村，他當(dāng)即就要出門，被阿美阻止。文頡用力推開她，致使阿美發(fā)生撞擊大出血。阿美拼力跑去找林華珺，告訴他們說(shuō)文頡帶人去青山鎮(zhèn)下田村抓聯(lián)大地下黨員了。方悅?cè)萘⒓撮_聯(lián)大的車去報(bào)告這個(gè)緊急情況，程嘉樹和林華珺將出血的阿美送到醫(yī)院，醫(yī)生立即對(duì)阿美進(jìn)行搶救。林華珺留在醫(yī)院，程嘉樹則往下田村趕。周宏章帶著文頡和手下來(lái)到附近，派人悄悄做掉放風(fēng)的老秦。程嘉樹騎自行車過(guò)去，方悅?cè)蓍_車先一步到達(dá)。周宏章他們正要?jiǎng)邮郑綈側(cè)蓍_車朝他們沖過(guò)去，邊開邊摁喇叭進(jìn)行提醒。他們朝著方悅?cè)蓍_槍，她不幸中槍。聽到槍聲的郭鐵林和裴遠(yuǎn)之立刻明白出事了，眾人緊急撤離。方悅?cè)菰谝庾R(shí)清醒時(shí)，直接把車撞向房屋，裴遠(yuǎn)之他們?cè)诓贿h(yuǎn)處看到那是聯(lián)大的車，他想過(guò)去看看，但郭鐵林讓他帶著其他人撤離，由郭鐵林自己過(guò)去查看。冥冥之中，裴遠(yuǎn)之有預(yù)感，開這輛車給他們示警的人是方悅?cè)荨５任念R他們闖入屋內(nèi)，這里已經(jīng)人去樓空。文頡看到死的人是方悅?cè)荩瑖樀猛溶洝榱藲瑴幺E，他們直接連人帶車燒毀。程嘉樹騎著自行車中途摔倒，他跌跌撞撞跑向著火點(diǎn)，郭鐵林直接攔住他。程嘉樹失控，說(shuō)什么也要沖過(guò)去，郭鐵林只好將他打暈。另一邊，醫(yī)

阮真真不解當(dāng)晚進(jìn)她家的賊到底是怎么進(jìn)屋的，高峻決定和她情景模擬推算賊的逃跑路線。阮真真按照那天沖出電梯喊捉賊的過(guò)程重新走了一遍，這期間高峻從關(guān)上門然后通過(guò)消防步梯跑下樓片刻沒(méi)有耽擱，當(dāng)阮真真回到樓下再返回的時(shí)，高峻氣喘吁吁還沒(méi)有從樓內(nèi)跑出來(lái)，因此盜賊當(dāng)時(shí)并不是通過(guò)消防步梯下樓，而是乘坐電梯到達(dá)某個(gè)樓層然后通過(guò)消防步梯逃逸。為了證明他們的猜測(cè)，兩個(gè)人一起去物業(yè)調(diào)取監(jiān)控，果真電梯在四樓停下，進(jìn)來(lái)一個(gè)撐著黑色雨傘的人，外面本沒(méi)有下雨，這個(gè)人卻撐著傘進(jìn)入電梯，雨傘是盜賊慣用的作案工具。從監(jiān)控反復(fù)查看，果真沒(méi)有掌握到嫌疑人的任何特征，看來(lái)那天阮真真家里確實(shí)進(jìn)人了，但貴重的東西沒(méi)有丟，那當(dāng)晚潛入他們家的人是為了什么。物業(yè)建議他們趕緊報(bào)警，阮真真想看看當(dāng)晚小區(qū)大門口的視頻，高峻立刻反對(duì)，他解釋大門口那么多人，并且現(xiàn)在他們根本不知道嫌疑人的特征，僅僅靠一雙黑色的男士皮鞋根本不能辨識(shí)。離開物業(yè)，阮真真拉著高峻追問(wèn)他為什么執(zhí)意不調(diào)取小區(qū)門口的監(jiān)控，高峻被問(wèn)的找不到借口，便坦言，之所以不想讓阮真真看監(jiān)控室是因?yàn)槭掳l(fā)當(dāng)天，他在阮真真家門口守了半夜。高峻刻意強(qiáng)調(diào)這只是出于對(duì)同學(xué)的關(guān)心，讓她不要有心里負(fù)擔(dān)，如果要

世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來(lái)找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來(lái)求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過(guò)家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過(guò)家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過(guò)一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

已經(jīng)陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會(huì)，卻接到了家軒的信。 經(jīng)過(guò)反復(fù)斟酌，陳菁華決定破財(cái)免災(zāi)，答應(yīng)綁匪的條件，用錢來(lái)贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來(lái)到了交接地點(diǎn)。然而剛剛來(lái)到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計(jì)，巧妙地利用游行隊(duì)伍制作混亂，將陳菁華準(zhǔn)備的贖金劫走。 世保對(duì)小豹子的表現(xiàn)十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動(dòng)引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無(wú)奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應(yīng)了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬(wàn)爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領(lǐng)小豹子等人處死。