火車站一役，日軍損失慘重，崗村來到車站廣場上，叮囑下屬火化所有遇難的士兵遺體。吉翻譯在戰斗中亦身受重傷，崗村決定讓其好好休養。彭亮為了搭救梅妮，只身一人深入棗莊城，導致隊友們趕來支援，與日軍一場火拼，彭亮意識到自己沒有遵守軍矩，私自行動，險些連累了整個隊伍，滿懷愧疚向劉洪認錯，劉洪寬宏大量，叮囑他以后多殺鬼子彌補自己犯下的過錯。游擊隊展開游擊戰術，攻打日軍各種據點，許多百姓拍手稱快，非常高興看到日軍被游擊隊打得團團轉。游擊隊與日軍斗爭的事跡傳遍棗莊城，李九從兩個手下嘴中得知劉洪搗毀了日軍幾處據點，兩個手下對劉洪充滿了敬佩，李九爭強好勝，聽著兩個手下夸贊劉洪，心中不是滋味冷哼一聲，決定搗毀日軍某處基地，與劉洪比試能力。李九號稱“魯南第一飛賊”，身輕如燕擅長攀爬。日軍防備松械，被李九趁虛而入，李九穿上日軍軍裝，拿出幾包炸藥，分別放置在幾輛日軍軍車上。崗村帶隊出現，發現了李九，李九身形靈活爬墻逃走，離去之時還留下一張紙條，寫上自己的名號，借此向日軍發出挑釁，同時也是在向外界證明自己的能力。幾輛日軍軍車被炸藥炸毀，崗村暴跳如雷，命令手下全城捉拿李九。六子與一個伙伴在山上遇到兩個日軍士兵，兩人略

芳林嫂騎著毛驢出村相親，劉洪追了上來，不便阻攔芳林嫂相親，只能粗起嗓子問起芳林嫂是否真想相親，芳林嫂故意稱自愿相親，劉洪一時火起，表示支持芳林嫂相親成功，隨后帶著一肚子火氣往回走。芳林嫂看出劉洪喜歡她，心中生起歡喜，從毛驢上跳下來，樂不開支哼唱小曲往家中方向走去，那意思再明白不過，她已經打消了相親計劃，愿與劉洪雙棲雙飛共浴愛河。劉洪是聰明人，已經看出芳林嫂是為了他才不去相親，心中如同吃了蜜糖一樣甜滋滋的。高敬齋購買了一批軍火，打算建立民兵團，軍火被松尾隊長扣押，松尾上門拜訪高敬齋，提出與高敬齋合作，高敬齋擔心背負漢奸罵名，拐彎抹角謝絕高敬齋的合作提議。松尾見高敬齋敬酒不吃吃罰酒，也就不再說客套話，暗命所有手下舉槍對準高敬齋。好漢不吃眼前虧，高敬齋面對十余把手槍，嚇得魂不附體，同意與松尾合作。松尾心滿意足告辭離去，高敬齋剛送走了一個煞神，又迎來了劉洪和王強二人。劉洪此番前來，與松尾的意圖一樣，也是想拉攏高敬齋。高敬齋因與日本人合作，提心吊膽應付劉洪，送走了劉洪之后，他決定想辦法讓八路軍與日軍火拼。崔團長帶領一個團的兵力駐守微山島，已經彈盡糧絕舉步維艱，劉洪在王強的陪同下上島拜訪崔團長，勸

張德彪等三人藏入煤車企圖外逃，路上抓住幾個孩子進入郊外的村子，他們冒充警察審訊流民，馬向榮計劃制造迷局來疑惑警方，三人分頭行動。鐵可提欲偷羊時被村民抓獲，張德彪和馬向榮繼續負隅頑抗。 李天宇向劉穎說出自己的真實身份和所負使命，二人決心共同完成任務。而卓瓦已經深愛上了李天宇……

夜黑風高，劉洪帶領手下闖入洋行，盜得一些槍支彈藥，壯大了隊伍的戰斗力量。李九沒有劉洪那么幸運，千辛萬苦奪回的皮箱只裝著幾本賬本，箱內找不到一分錢，把他氣得夠嗆。翌日，王強心神不安，不敢再去洋行上班，洋行的三個掌柜已經身亡，王強做賊虛心，依然對金山之死充滿內疚，擔心崗村查出真相。劉洪見王強對作惡多端的金山產生了感情，提醒王強不能感情用事，金山表滿待人慈善，實則雙手沾滿了許多中國人民的鮮血，王強是在替天行道無可厚非，無需對其產生內疚。在劉洪的開導下，王強離家出門回洋行上班，假裝渾然不知，讓工人們去喚醒還在睡覺的三個掌柜，工人們上了王強的當，分別進入三個掌柜的房間，發現三個掌柜已經身亡多時。王強進入金山的房間，發現金山還有一口氣，金山遇襲當晚因沒有佩戴眼鏡，無法看清行兇者的相貌，王強松了口氣為金山找來了近視眼鏡。金山被送到醫院治傷，崗村到醫院向金山了解事發經過，金山沒有懷疑到王強頭上，深信王強不是行兇者。崗村返回洋行，兇神惡煞逼問王強，王強指天畫地謊稱自己不知情，崗村打消心中懷疑，任命王強為代理掌柜，在金山住院期間管理洋行。李九找到劉洪，將皮箱打開，里面只有幾本賬本，王強曾幾次看到金山放錢到

抗日游擊隊越來越壯大，張司令舉辦聯歡晚會，讓喜歡表演的戰士上臺表演，一些戰士把平日抗日鋤奸的經歷搬到臺上，獲得全場喝彩。魯漢杞人憂天，擔心游擊隊被張司令吞并，雖然張司令是游擊隊的上屬領導，但魯漢不希望大家一起建立的游擊隊改頭換臉，加入到其它隊伍中。黃二顧著吃喝玩樂，完全不擔心游擊隊日后的命運，退一步說，就算游擊隊與其它隊伍合并，主要目的依然是抗日殺敵保家衛國，所以游擊隊日后何去何從都無關緊要。魯漢見黃二一點也不擔心游擊隊的命運，氣上心頭數落了黃二幾句。半夜，魯漢從睡夢中驚醒過來，嘴中念叨著必須保住游擊隊，在強烈的危機感驅使下，魯漢下床趴在桌邊睡覺，架起一挺機關槍，防備張司令上門奪走游擊隊。次日天明，魯漢被同伴叫醒，腦子里面依然想著保護游擊隊，整個人神神叨叨，幾近神智失常。張司令要求游擊隊隊員們上臺講述抗日經歷，魯漢晚上上炕睡覺的時候，發現林忠愁眉不展無心睡眠，林忠正為如何上臺演講而苦惱，身為一名游擊隊員，他經歷了許多戰爭，卻因讀書少知識匱乏，無法組織語言，講出一段上得臺面的抗日經歷。次日，戰士們齊集操場，觀看游擊隊上臺發表演講，最先上臺的隊員向眾人講了一段精彩的抗日經歷，隨后輪到林忠上