高云飛苦于無購槍資金之時，喬其化身茶商適時到來，高云飛覬覦喬其手中的資金，喬其為打入高家心中盤算，于是兩人一拍即合。政府的鋪底捐稅在商團的抵制下取消，這刺激了廣州商團的蠢蠢欲動，更促使高云飛加緊組建商團的腳步。于藍芯、亞歷山大、麥克和高云飛，這幾方勢力圍繞著槍支和北伐計劃明爭暗斗。喬其來到高家之后，隨即向向劍鋒表明了自己的真實身份，向劍鋒驚詫為何羅秋燕又安插了一把冷槍在高云飛身邊，但盡管如此，他不想出賣喬其，更不愿傷害高云飛。向劍鋒看到高云飛走火入魔心中焦急，于是向羅秋燕表明愿意幫助羅家搞掉高云飛的武器庫，但是不能傷害高云飛。

凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

亞歷山大來到新宅找高云飛，卻對蕭紫云一見傾心。蕭紫云突然病發，亞歷山大用一劑特效藥劑安定了蕭紫云，此舉博得了高云飛對亞歷山大的好感與信任，由此，高云飛希望通過亞歷山大獲得更多槍支。槍支成了廣州城內最為炙手可熱的東西，一時間于藍芯、亞歷山大、高云飛都為此糾纏其中。羅秋燕繼任青云瓷莊的莊主之位，她竭盡所能想說服向劍鋒對付高云飛，然而向劍鋒依舊以兄弟情誼依然故我，但是最終向劍鋒告訴了高云飛最近購買武器的信息，希望通過羅秋燕將武器偷走，既還了羅的人情，又可以杜絕高云飛組建商團的邪念。高云飛繼續用鴉片控制著蕭紫云，兩人都經受著愛恨的煎熬，亞歷山大發現了這一點，不失時機地向蕭紫云表白了自己愛慕，表示自己愿意幫助蕭紫云重獲自由。吳粵白將劉毓生的死因告訴喬其，喬其聞訊后答應幫助吳粵白對付高云飛，成為另一把冷槍。

冬天到來，敵人進犯的消息越傳越緊，村干部們動員群眾轉移，但許多老人不愿離家逃難，永泉和娟子等開會動員，布置反掃蕩任務。母親自告奮勇去動員最頑固的四大爺。姜永泉發現王長鎖從村外匆匆歸來，王稱去走親戚，引起姜的注意。姜來到武委會主任七子家探望，七子因腿傷要求留下與敵拼殺，姜留給七子四顆手榴彈，讓他盡快轉移。母親和娟子到四大爺家動員老漢轉移，四大爺卻頑固不化地拒絕離家，孫女花子說服他也沒用，根本不相信鬼子會殺人放火，也不準花子姑娘隨村轉移，氣得母親徒勞而回。兵荒馬亂，教員呂錫鉛來到王家大院找校長請示工作，忽見王柬芝溜進后院，即悄然尾隨，竟進入地窖中秘密地下通道，王突然持槍出現在身后，二人玄機對話后握手言和。杏莉母親被宮少尼奸污后精神恍惚，痛苦不堪，當半夜宮醉熏熏再次闖入時拼命反抗，王柬芝趕到狠抽宮的耳光，將宮打得暈頭轉向，王露出猙獰面目欲殺宮，宮大驚失色。姜永泉得到敵人逼近的情報，迅速帶領全村群眾向山上轉移。王長鎖帶杏莉母親回娘家躲避，王柬芝帶領眾教員轉移。睡懶覺的玉珍房門突然被人踹開，色狼宮少尼闖進屋來擊昏女人實施強奸，稱王柬芝已將她許給自己，命她跟他上山。玉珍堅不從命，宮悻悻而去。村外大

時秒專心致志的算數學題，時分在一旁打著游戲又吵又嚷，時秒不堪其擾，暴打時分。普通中學的校長宴請了學校單身老師吃飯，其中就有時秒的班主任、體育老師，時分的班主任，校醫老師，期中考試即將到來，教導主任一個個叮囑各位老師。時分照例遲到，但今天是不同的一天，遲到的不止時分，還有同班的黃星星同學和優樂！優樂這個全校第一的尖子生也能遲到，驚倒了一票人。優樂同學遭到同學圍堵采訪，時分護著她往班級里走，優樂說出了自己的苦惱，從入學以來一直是第一名，壓力很大。時分建議她放寬心，還要給她傳授給她放寬心的秘訣。優樂不聽他的秘訣，要他提高五個名次再來傳授，索性，時分提出自己提高五個名次就約優樂周末去海邊。優樂不相信他能提高五個名次，痛快答應，并提出條件如果時分達不到，就離她方圓五十米。時分同意了，進入了瘋狂學習狀態。教導主任在校醫務處視察，要校醫保證在臨考前不能有一例裝病生病現象發生，保證全勤。妙妙今天也遲到了，而且她的嗓子壞了，父親出差母親帶妙妙去吃了一個禮拜的麻辣火鍋，苗妙妙很著急很煩惱，她好不容易在飯圈混成了聲優，結果嗓子不能配音，她擔心可能會被踢出去。最終和時秒協商一致，時秒幫妙妙配音，妙妙請時秒吃麻