陶謙手下因?yàn)閳D財(cái)害命而殺曹操之父，曹操（鮑國(guó)安飾）為報(bào)殺父之仇，領(lǐng)兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請(qǐng)求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時(shí)曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計(jì)退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領(lǐng)下徐州。

佐助這次帶回來的信息并不樂觀，去過輝夜之城的他遇到了兩個(gè)強(qiáng)大的對(duì)手，大筒木金式與大筒木桃式，擺脫兩人的攻擊后佐助立刻趕了回來。博人準(zhǔn)備去找父親理論的時(shí)候在門口撞見了佐助，想要打敗父親的博人打算拜佐助為師，但佐助開出的條件卻是讓他先學(xué)會(huì)螺旋丸。

尸澄真等人拿到忍刀后準(zhǔn)備組建新的忍刀七人眾引發(fā)革命，長(zhǎng)十郎得知后準(zhǔn)備肅清他們，如果有必要的話神樂也難逃一劫。博人說服長(zhǎng)十郎準(zhǔn)備私下解決這次的叛亂，他打算把事態(tài)控制到小鬼打群架的程度，沒有更好辦法的長(zhǎng)十郎決定陪博人和佐良娜一起行動(dòng)，而其他同伴也偷偷跟了上去，但持有忍刀的尸澄真一行并沒有那么好對(duì)付。

曹操（鮑國(guó)安飾）剿滅呂布后，勢(shì)力漸大。漢獻(xiàn)帝封賞有功之臣，并認(rèn)劉備（孫彥軍飾）為皇叔。曹操安排跟獻(xiàn)帝一起打獵，試探獻(xiàn)帝，并派人時(shí)刻關(guān)注劉備動(dòng)向。劉備注意到此時(shí)，便每天種菜，讓曹操認(rèn)為自己胸?zé)o大志。曹操依然不放心劉備，親自請(qǐng)來劉備飲酒，試探其心。兩人煮梅飲酒，談?wù)撎煜麓笫隆＞驮诓懿僬f出“天下英雄唯使君與操爾”之時(shí)，一聲驚雷劃過，劉備順勢(shì)扔下酒杯，以顯示自己膽小怕事。

長(zhǎng)坂坡