閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

三百年后，劫數一到，奎剛便聚集眾妖準備殺入三界奪取天庭。一條巨蟒在冥界作亂，它害得投胎之鬼出不去，陽間魂魄進不來，秦廣大王趕緊一探究竟，發現確是一條巨蟒在作亂，還留下三界浩劫，無人能逃的字樣。天庭的蟠桃突然一夜之間枯爛壞死，桃樹全都連根腐爛且之前查不出任何異象，在臨近蟠桃大會之際發生這樣的事情，玉帝打算不舉行蟠桃盛會。其中一名神仙表示蟠桃大會是歷年盛會，如果不辦會使天界不安，現在蟠桃突然一夜枯爛，只能拿太上道祖的仙丹舉辦一個丹元盛會，玉帝點頭應允。重華宮關著的妖怪突然發出巨大的聲響，結合近日天庭的一幢幢怪事，玉帝意識到是劫數到了。黑袍護法帶著眾妖殺入天庭，玉帝勸眾神不要與妖怪們戰斗，既然是劫數就不能躲，自會有人幫助他們渡過難關。奎剛進入凌霄殿，有兩位神仙擋住他的去路，奎剛穿過他們的身體，之后兩位神仙便化作齏粉而死。玉帝深知這是劫數躲不過，他當著大家的面放棄玉帝之位，入釋凡家。太上老君也意識到劫數的來臨，他囑咐弟子之后他會化成一粒清丹，讓弟子把清丹交給武圣石敢當。奎剛來找太上老君，他勸太上老君歸服于他，太上老君不肯，之后化成一粒清丹，等奎剛走后，太上老君的弟子出來撿起清丹，他趕緊想辦法逃

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

喬靈兒不明白為何妖魔都要抓自己走，石敢當表示他是個關鍵人物，能威脅奎剛的地位。朱半斤將石敢當拉到一旁，他勸石敢當把喬靈兒獻給奎剛，以現在的形勢來看只有把喬靈兒獻給奎剛，他們才能保住性命。石敢當知道面前的朱半斤是假的，因為朱半斤再懶惰也不會心生邪念。石敢當表示在找到喬靈兒之前，他沒有懷疑過陪在自己身邊的朱半斤是假的。直到假朱半斤兩次三番趁他不注意偷偷向喬靈兒下毒手。還有一次白蓮花半夜私闖上房，朱半斤想趁機將白蓮花殺害，石敢當知道朱半斤雖然懶惰，但很善良不會不分青紅皂白地殺人。石敢當質問假朱半斤是不是一直給奎剛通風報信，假朱半斤坦白自己的真實身份，他是黑蓮圣使所扮，而黑蓮圣使是奎剛賦予蜃的新身份，當初蜃被石敢當殺死后，本該去地府投胎，但奎剛賜予了他新的肉身與魂魄，讓他用黑蓮圣使的身份繼續存活。黑袍護法帶人將泰山包圍，這時朱半斤帶著喬靈兒出來，黑袍護法恭喜黑蓮圣使成功完成任務。殊不知此人為石敢當所扮，黑袍護法等人中了石敢當的埋伏，這時楊戩與哪吒也趕到泰山，三人成功將眾妖魔擊退。奎剛得知手下全軍覆沒后很是生氣，巨蝎提議讓白蓮花去找玉帝法身，白蓮花與喬靈兒是三世姻緣，兩人心意相通，白蓮花一定能成

巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。