出師北伐

公元262年冬，姜維（樊志啟飾）九伐中原，一面與鄧艾（王洪光飾）交鋒，一面暗遣張翼（全力平飾）圍攻祁山九寨。大好戰局當前，劉禪（魯繼先飾）連連降詔姜維回朝。姜維屯田避禍于沓中扎營四十余座，鄧艾急報司馬昭（高蘭村飾），司馬昭令鐘會（管越飾）伐蜀。劉禪深信巫師不備戰事，漢中失守。

孫權（吳曉東飾）對劉備（孫彥軍飾）不還荊州很是氣憤。張昭獻策拘禁諸葛瑾家眷，以此要回荊州。劉備擔憂關羽要來與馬超比武，諸葛亮（唐國強飾）書信安撫關羽。劉備、諸葛亮聽過諸葛瑾的來意，假說還給孫權荊州三郡，但寫信意會關羽不還荊州。諸葛瑾帶信向關羽說明來由，關羽看信便知其意，拒絕諸葛瑾的要求。諸葛瑾又來求劉備，劉備說諸葛亮以出巡，自己也勸不了關羽，推辭取漢中后再還荊州。孫權聽過諸葛瑾的回報認為是諸葛亮之計，而諸葛瑾說全是關羽的原因。孫權派人去荊州三郡上任被關羽命人趕回。魯肅獻計請關羽來赴會，如不還荊州就殺之。魯肅設下埋伏，但看關羽只帶幾人前來，十分吃驚。魯肅和關羽一番爭論后，欲殺關羽。關羽挾持魯肅走向岸邊，在援兵的陣前安全離開。

馬超起兵攻打劉備（孫彥軍飾），和張飛（李靖飛飾）大戰一天不分勝負。劉備鳴金收兵，告訴張飛有收馬超之意。張飛聽罷，和馬超展開了夜戰，奪下馬超頭盔。馬超奪下張飛頭巾，劉備收兵休戰。第二天諸葛亮（唐國強飾）趕來，讓劉備結好楊松，進書張魯，說主公與劉璋爭奪西川，是為張魯報仇，速命馬超撤兵。張魯命馬超退兵，馬超卻不退。楊松等人便向張魯說馬超有私心，后又去馬超營中，讓馬超一月內收復西川，馬超無奈只好撤兵。楊松又派人造謠說馬超回兵會奪漢中，張魯命人不許馬超進關。劉備等人正在商議誰去勸降馬超之時，李恢前來歸降，請命說服馬超。李恢說服了馬超，劉備攻打劉璋，馬超任先鋒。劉璋無奈，說服群臣，開城投降。劉備占領成都，平定州縣，建立蜀國基業。

智取南郡