看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為。考慮

葉潤青和程嘉樹排演戲劇，結果出乎意料地好，贏得大家的陣陣掌聲。夜幕降臨，望著北平的方向，林華珺感慨地和程嘉樹說起自己的父親，她的父親是教書先生，在林華珺很小的時候就被殺死，后來母親獨自撫養她長大，吃了不少苦頭。當時痛苦的經歷仍歷歷在目，因而林華珺認為現在有些人太過理想化，就拿《破曉》的劇本來說，月茹和少卿面對生離死別都太理智，真正到了和戀人分別，不知還有沒有再見時刻的時候，是永遠不會這么冷靜的。程嘉樹也有同感，當晚，兩人一起修改劇本，整整修改了一夜。第二天兩人把修改后的內容演出來呈現給大家，同學們震撼到一片沉默，看來他們的修改真的很好。最近日軍的飛機總繞著S經學校飛，程嘉樹和畢云霄等人不由地懷疑學校里面有內應，便偷偷去查看，結果抓到了鬼鬼祟祟的文頡，他們把文頡押到裴遠之的面前，文頡懷里抱著一個紅袋子，死活不肯說袋子里是什么。裴遠之讓他們把文頡松開，給文頡自證清白的機會。文頡拿出懷里的紅袋子，他說自己回宿舍是為了拿西服，這套西服是弟弟的東西，他來上大學的時候，弟弟上了戰場，至今生死不明。程嘉樹等人瞬間感到不好意思，紛紛向文頡道歉。即便如此，文頡的心還是被傷到，他在這里沒有歸屬感，始終只是

西侯在現場分析一枝梅跳車事件的始末，圍觀的人各個一目了然。群眾們雖然不知道是什么人，但一個個也七嘴八舌的說起來，為了向群眾們解釋一枝梅的來歷西侯手下的人忙得不可開交，這樣的消息傳到了鐵石的耳朵里，他知道一枝梅在梅花丟下梅花離開的過程。另一方面，勇兒有手下在路上發現了埋在地里的東西，鐵石讓太監秘密的幫自己制作一片鎖后就消失了，勇兒了解完黑珍珠的價格后，用指婚的方向戲弄恩彩。

程嘉樹想起林華珺對自己說的那些話，內心羞愧不已。林華珺冷靜一天后，主動來找他緩和關系，程嘉樹頂多是有一些少爺氣，但人心地不壞，而且程嘉樹各方面都不錯，人也聰明，林華珺相信他能考上臨大。沒多久，屋子里突然出現一聲巨響，聞聲而去，程嘉樹找到了廢墟里的畢云霄。畢云霄看起來是被震暈了，身上倒是沒受傷。大家把畢云霄安頓到床上，他醒來后，大家得知他在做實驗，不慎發生了爆炸。畢云霄看到難民所的那些難民，心中憤慨，因而想做實驗研制炸藥，但由于缺乏經驗，最終發生了爆炸。聞一多來到長沙，朱自清將他帶到宿舍，他一坐下來就給妻子寫信報平安。畢云霄為昨天的莽撞向同學們道歉，但他還是覺得自己無法為救國做些什么，只會在這里眼巴巴地等著開學，雷正也有同樣的想法。葉潤名和林華珺激勵同學們，讓大家靜下心來，只要堅持，終將會在苦難中開出花來。1937年秋冬之際，學生不畏背井離鄉的艱苦，在學習和實驗中等待正式開學。程嘉樹不舍晝夜奮力學習，趕赴武昌參加考試，在開學之前取得學籍，成為一名臨大的正式學生。他拍了一張照片，寫了手書回家。程嘉文在程道襄的病床前讀信，讓程道襄放心。程母拿出她最后一件嫁妝，家里快揭不開鍋了，她讓程嘉文拿去

一枝梅對李明日藝術品倉庫里的展覽品下手，但是一直找不到喜歡的東西，最后雖然拿了一樣東西，卻以為只是畫作而丟棄在路邊。另一方面，西萬覺得西侯很傲慢，決定由自己來代替他，并詢問恩彩存在的意思，讓西侯大為吃驚。李明日得知自己的高價名畫不見了，馬上要求西萬一定要抓到犯人，但是西萬卻以抓人的名義去做別的事情，而西侯無意間發現了那幅畫。