周綺再次來到家軒住處，發(fā)現(xiàn)了家軒曾經(jīng)回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經(jīng)喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點燃炸藥的導(dǎo)火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現(xiàn)，阻止了家軒的行為。結(jié)果導(dǎo)致家軒被聞訊趕到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關(guān)系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時妥協(xié)，寫份認罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

潤青的真心話，讓畢云霄有所動容，他答應(yīng)去當(dāng)教書育人的老師。在潤青和林華珺的幫忙下，附中給畢云霄發(fā)了聘書，潤青亦決定盡快從航校退役，回到學(xué)校完成未完的學(xué)業(yè)，然后一心一意照顧畢云霄。林華珺露出擔(dān)憂，但潤青說她這么做不是因為同情畢云霄，她已經(jīng)想清楚了。可潤青回到病房，卻發(fā)現(xiàn)畢云霄已經(jīng)悄悄離開。他覺得潤青愛的是英勇抗戰(zhàn)的羅恒，是奮勇殺敵的炮瘋子，而不是一個沒了腿的畢云霄。潤青很難過，覺得畢云霄是個傻子，但她沒有因此氣餒，心中更加堅定要找到他。1945年8月15日，在中國軍民經(jīng)歷了數(shù)年浴血奮戰(zhàn)之后，日軍走向窮途末路，日本宣布無條件投降。人民歡歌載舞，潤青寫了信，希望天上的潤名和羅恒能聽到這個好消息。聞一多和李先生留了很久的胡須，終于等到了抗戰(zhàn)勝利，他們?nèi)ダ戆l(fā)店剃須慶祝。晚上的聯(lián)大上空煙火彌漫，校內(nèi)舉辦了篝火晚會，師生們都去慶祝。梅貽琦沒去參加，夫人韓詠華過來跟他聊天。梅貽琦想在校園內(nèi)建一座碑，把那些曾是聯(lián)大學(xué)生的抗戰(zhàn)勇士名字寫在上面，他們是西南聯(lián)大的驕傲，也是他的驕傲。半個月前，聯(lián)大的繆弘在桂林戰(zhàn)死了。梅貽琦記得他，也記得他寫的詩。嘉樹給林華珺寫來信件，阿美興奮地給林華珺和雙喜讀信，兩人打趣林華

同學(xué)們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向?qū)W校。畢云霄大喊讓同學(xué)們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學(xué)校的應(yīng)急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯(lián)大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數(shù)減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學(xué)生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學(xué)校跑出來的同學(xué)說，學(xué)校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學(xué)校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學(xué)生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯(lián)大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯(lián)大落榜，鄭天挺回絕了龍云主席的秘書，梅貽琦認為這樣的回復(fù)欠妥，因而主動上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯(lián)大校長的身份去見龍云，而是以一個父親的身份去見他，因為他也同病相憐，女兒差幾分沒考上西南聯(lián)大附中。梅貽琦還說可以找西南聯(lián)大的老師給龍主席的女兒進行補課，此番處理十分穩(wěn)妥，龍云消氣。在梅貽琦的邀請下，龍云答應(yīng)去參加西南聯(lián)大兩周年校慶，有人上報，聯(lián)大禮堂電線被剪，演出無法進行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號。現(xiàn)在三青團和群社互相指認，紛紛表示是對方干的，梅貽琦特地把祝修遠和裴遠之叫來，裴遠之說了一番話，祝修遠覺得他說得對。后來祝修遠去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對話，頓時知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責(zé)文頡，周宏章卻維護文頡，祝修遠失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區(qū)的三青團負責(zé)人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠之和方悅?cè)輰⒔诎l(fā)生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認為三青團不過是國民黨反動派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時還要隱藏精干，穩(wěn)扎穩(wěn)打地同對方斗

世保和洋麗共進西餐，世保優(yōu)雅的舉止也令洋麗對他留下了好印象。 家寶百般無奈，卻在秋玲的提醒下想到了變賣季豪的房子來還款的辦法，立刻去往季豪家，卻恰好遇上曉藍犯病，不得不加以照顧。季豪和世保等人吃飯歸來目睹此情，發(fā)生誤會，打作一團。 陳菁華及時趕到，制止了眾人的打斗。并指責(zé)洋麗對家寶和季豪的打斗袖手旁觀。羞憤的洋麗脫口說出家寶不是陳菁華親生兒子的話，引起眾人驚愕。盡管她隨后在陳菁華的威懾下改口，但還是在家寶的心中留下了陰影。 季豪遷怒于曉藍，欲對曉藍非禮，曉藍為了保持自己的清白之身，選擇了結(jié)束自己生命這條路。 周綺的父親周作鵬被調(diào)回南京，周綺也隨同離去。 家軒得知這個消息后，為了表達對周綺的愛意，他決定悄悄前往南京去找周綺，并讓秋玲幫他保密。他沒有想到，這一去再回來去沒有那么容易了…… 得知了家里面臨的財政危機，洋麗認同了家寶提出的賣掉季豪的房子來還帳的提議，并與陳菁華和家寶一起前往勸說季豪。 然而，當(dāng)他們來到季豪家，看到的卻是曉藍的尸體。悲憤的家寶此時才明白曉藍對自己的情意。