孟振飛和何翠英假扮夫妻，住進了飯店。碰上漢奸李二狗前來攪局，兩人差點以為自己八路軍的身份被識破。恰好這時前來接頭的方警長來了，替孟、何二人解了圍。康白芍察覺到王金對自己和蠻妞都有所懷疑，于是向日軍特高課請求除掉王金，得到了大野原肯定的答復。蠻妞想毒死王金，但又下不了手，她意識到自己似乎真的喜歡上了王金。蠻妞直接對王金表達了心意，王金卻訓斥蠻妞擺正兩人的關系。蠻妞下定決心要殺了王金。孟振飛向方警長詳細了解了王金的情況。至此，孟振飛對王金的懷疑已經一掃而空。方警長幫助孟振飛和何翠英搞定了藥品，并把他們二人安全地送出城外。王金得知井水的檢查結果出來了，其中既含有大豆成分又含有劇毒物質。王金覺得投毒案件更為蹊蹺了。

王金帶著戰士們向龐家莊轉移，他們等待著蠻妞把龐文瑄引入龐家莊。而師爺則單槍匹馬前去尋找老二，想為王金增加一份勝算，但不料國民黨部隊出身的老二并不愿意幫助王金。龐文瑄突然向蠻妞求婚，并提出回龐家莊進祠堂拜祖成親。面對突如其來的狀況，蠻妞馬上利用這個機會，央求龐文瑄在自己生日那天跟自己回龐家莊，原來那天正是蠻妞與王金約定的除掉龐文瑄之日。不知就里的龐文瑄欣然同意。蠻妞拜托姐姐洪夫人，把這一消息通過七叔傳達給王金。王金等此時正在龐家莊等待著最后的決戰。

秦心婷對楊柳這次違反規定的行為很是詫異，比較楊柳一直是個很有原則的人，令人意外的是，這次居然是孫和平堅持了原則，拯救了楊柳。孫和平倒也不高興，就看吧楊柳這次怎么收場。劉必定不想離開，老馬忍不住詢問，他真的涉嫌犯罪了嗎？劉必定沒有否認。楊柳知道孫和平一定不會乖乖聽話去搞體能，他從來沒有放棄過東山再起的心思。秦心婷和楊柳雖然鬧得不愉快，但還是在幫楊柳說話，怎么說楊柳也是孫和平的上司，對此孫和平表示不屑。楊柳開始考慮孫和平的去處問題，他不能讓孫和平繼續搞體能了，畢竟都被劉洪川批評了一頓，雖然不甘心，但是孫和平必須回到北機了。劉必定知道自己做的一切涉嫌犯罪，他這么多年來操縱著這一切，也是他該得的下場。孫和平很喜歡劉必定的利令智昏，就像秦心婷一樣，她有這樣的品格。楊柳打電話來讓孫和平吃飯，孫和平連忙答應后把電話給了秦心亭，沒想到楊柳直接掛了電話。楊柳覺得秦心亭不講道理，連提都不愿意提。楊柳告訴周到，一會兒孫和平來了一定要忍辱負重，爭取把他請走。老馬對于孫和平、劉必定和楊柳的評價就是三個瘋子，不過她對孫和平沒什么好印象，倒是對眼圈的劉必定有些奇怪的情愫。楊柳和周到和孫和平一起吃飯喝酒，劉必定斷言孫

貴妃邀真宗一同喝酒下棋，但是被皇上因故回絕。八妹利用不進宮之余，到外和姜彬見面談天，而姜彬用計讓八妹誤為為救自己而受傷，搏得八妹對己的好感。 真宗送八妹圖時，一句〝周愛卿是裱畫高手〞，引起八妹的注意，追問周大人最后在宮中是待哪里裱字畫，明白名冊就藏在御書房中，偕同排風道房中搜尋。 得到名冊之后，眾人卻又煩惱起來─因為不懂如何破解名冊奧秘，楊安遂即印制一份送到邊疆給六郎破解。

馬父發瘋一樣要王小飛還錢，二人在爭吵中雙雙墜崖。劉必定勸孫和平對周到和王小飛得饒人處且饒人，孫和平剛剛還口口聲聲說一個都不放過，下一秒就收到了王小飛墜崖的消息，對此周到的解釋是精神壓力太大自殺了，甚至說王小飛和馬父相互勾結。劉必定和祁小華回想漢大三杰，雖然他們沒有贏家，卻有一個真正的失敗者。五年前楊柳拉住了劉必定，而今天孫和平幫了他一把，劉必定是真的應該感謝擁有這兩個好兄弟。孫和平提醒湯家和這件事，劉必定也擔心會牽扯到自己身上，擔心自己會二進宮，一旦這樣新飛就會散，萬一有什么意外，劉必定希望祁小華和孫和平通力合作。孫和平針對王小飛事件開會，表示要對周到秋后算賬。馬母對馬父跳崖這件事罵罵咧咧的，得知五百萬要不回來哭得上氣不接下氣的。劉必定認定新飛是很有前途的，但是他們也需要做好最壞的打算。老于和馬母希望老馬去找孫和平，但是老馬知道孫和平是個公私分明的人。丁主任打電話給錢萍告狀，說孫和平今天開會一上來就忙忙碌碌的，錢萍連忙打電話過去。孫和平對于周到的所作所為很生氣，卻沒想到自己走后周到造謠拍桌子大罵，說什么老馬是他老丈人，墜崖后孫和平心態崩了。雖然錢萍知道孫和平和老馬沒什什么交集，但也架不