劉毓生行刺失敗，落在了高云飛的手中，從劉毓生口中得知背后主使乃是吳粵白和羅秋燕，高云飛暗自盤算日后復仇計劃。高云飛將劉毓生虐殺剝皮后制成人皮鼓，并迫使蕭紫云親自捶鼓明志，經此之后，蕭紫云神智更為瘋癲，高云飛見此悲恨交加。吳粵白得知劉毓生之死后，開始接近劉毓生的姐姐喬其，意圖利用喬其的仇恨變成自己對付高云飛的另一把冷槍，而一直妄圖接近高家的亞歷山大得知高云飛需要武器，于是在于藍芯的周旋下，結識一個名叫麥克的神秘人物，他可以提供亞歷山大所要的東西，條件是要求亞歷山大盜取軍校的行動計劃書。向劍鋒發現自己已經喜歡上羅秋燕，但是卻又不能忘恩負義去傷害兄弟高云飛，兩難之下，他只有借酒消愁。昆叔將酒醉的向劍鋒帶回紅袖招卻遇上了舊識芳芳，昆叔從芳芳口中得知一個驚天秘密：向劍鋒乃是江月的私生子。

凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

時秒找不到巧克力，在得知時分吃了她的巧克力竟然沒有打時分。因為她在想，這是時分最后一次吃她的巧克力，就一點不生氣了。她已經讓媽媽把時分帶走。在時秒變成問題少女的那天，媽媽緊追著她直到再也追不動，她不忍心停下了步子。媽媽因為時秒的樣子失聲痛哭。媽媽向時秒道歉認錯，請時秒回到她身邊來，時秒卻不想回到媽媽身邊。時秒向媽媽大聲控訴，她無法擁有一個良好的童年，她的人生是苦的，她年紀小卻承受了那么多。時秒告訴媽媽，她這輩子只求媽媽答應她一件事，快把她哥帶走。但這件事她還沒有跟時分說。時分跟萬歲和甄開心坐在院子里，桌子上擺的被時秒破壞掉的船模，時分看著船模，這些船模都是他辛辛苦苦掙來的，他控訴時秒的殘忍，以及這些船模一個個是他怎么掙來的，直到時分數到最后一個，想到了時秒。這是時秒抱著自己的存錢罐，在冬天的冷風里一直站著，終于感動了店家，把船模給了時秒。時分由這個船模悟出時秒還是很善良的，一定在等待他主動，而今天又是父母離婚十周年的日子，是他們相依為命的開始。所以時分把提拉米蘇放在冰箱里，為了慶祝這個偉大的日子。時分為時秒準備了提拉米蘇，慶祝二人相依為命的日子。他向時秒一番表白，請時秒把蠟燭吹了，蛋糕

時秒給時分喂早餐，兩人卿卿我我，讓時針覺得很怪異，二人竟不打架了。二樓大熊他媽竟來到時分家串門，要時分幫忙照顧大熊一天，時分時秒拿來借口來堵，卻因為承諾的壓歲錢，時分最終答應了照顧大熊。大熊如他的名字一樣，很熊，在時分家里熊來熊去，沒個消停。翻箱倒柜，還抱酒來喝。時秒拿著糖葫蘆回家，大熊上來便要，被時秒習慣性動作一腳踹到了沙發上。二人為哄大熊，帶大熊來逛廟會，卻感到廟會一點年味都沒有。大熊來到廟會又要吃冰淇淋，被時秒拒絕。時秒看到一只大熊毛絨玩具撲了上去，時秒和大熊都很喜歡，時分下決心要買可卻被告知是非賣品，做游戲才能拿到。時分時秒做起了游戲，贏得無數兌獎券。卻還是兌不起那只大熊。二人沒注意到大熊跟著一個手拿糖葫蘆的小孩跑了。工作人員說起去年有一個神槍手滿血通關，正說著萬歲一行人便來了。時分以為那神槍人便是萬幸，直夸他厲害，而事實上去年血洗這里的卻是萬歲。當萬歲拿起氣槍，便成為了一個神槍手。時分正拉著萬幸熱絡的聊著，萬幸也幸不辱命答應去通關。突然起風下雨，做生意的都忙著收攤，時分幫著攤主撿桃子，卻突然想出一個主意，能保證生意正常營業，不受影響。那主意便是扳手腕游戲，時分因此贏了一個個小

老三馬上就要跟著日本人去攻打勝水鄉了，臨走前他坐下來和同為偽軍中隊長孔江子和莫玉秋訴苦，在得知日本人要去攻打王官莊，身為王官莊人的孔江子連連拜托老三幫忙照看家里。而，另一個中隊長莫玉秋在得知了鬼子的行動時間和目標后，以回家給母親做飯為由，先行離開了。不過莫玉秋并未回家，而是來到了一間商鋪，十分的神秘的和商鋪的老板在里屋見了面。很快，鬼子要對勝水鄉進行大掃蕩的消息就被中共縣委得知了，他們立刻召開會議商議對策，為了避免群眾遭受鬼子的迫害，陳書記決定發動干部同志動員群眾轉移。此次日軍來勢洶洶，想要解決勝水鄉的困境，就必須得到主力部隊的幫助，于是陳政委便派人前往落鷹谷去找于團長。而這個時候于團長力排眾議，跟著馮德強前往牛頭山去見柳八爺去了，當得知勝水鄉即將遭到大掃蕩時，林政委立刻派王東海帶人去追趕于團長，畢竟這次的作戰需要得到于團長的指示。在縣委開完會后，姜永泉和娟子等人就開始分頭動員村民轉移，姜永泉第一個找到的人便是腿腳不好馮七子，可是七子生怕給組織添麻煩，不愿意跟著隊伍一起離開，他表示自己和媳婦已經找了一個隱蔽的山洞可以藏身，姜永泉拗不過他，只好答應了。姜永泉和娟子等人的動員工作進展的還算