韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

馮團長、彭霸天押著眾鄉親圍剿赤衛隊。赤衛隊抓住帶路的謝十三。謝十三怕被處死，說要拿赤衛隊叛徒的名字交換自己的性命，一直在蘆葦叢中聽動靜的王金標裝作十分氣憤沖動的樣子，沖出來一槍打死謝十三，滅了口。劉闖指責王金標太莽撞，他辯解說自己對反復無常的謝十三太恨了。狗急跳墻的彭霸天架起機槍，瞄準百姓，他向著蘆葦叢喊著，如果韓英不出來投降，自己就開槍。韓英知道彭霸天已經瘋狂，為了挽救百姓，她毫不猶豫地沖了出來。彭霸天讓她命令赤衛隊員也出來，韓英說他們早已經轉移了，現在蘆葦蕩里沒有人。她的話是說給蘆葦蕩中正打算沖出來的赤衛隊員們聽的，劉闖只得忍痛帶領大家悄悄撤退。彭霸天將韓英關進監牢，費盡言語勸說韓英交待出縣委的下落，并召集赤衛隊投降，這樣可以換取一條性命。韓英怒斥他自作惡多端，必將沒有好下場。劉闖帶領赤衛隊員沖出包圍圈，他和戰友們都為韓英的安全揪著心。王金標獻計前往彭家墩劫出韓英。眾人救人心切，也都紛紛響應，強烈要求劉闖迅速行動。劉闖沒有貿然行動。他派黑牯前往縣委匯報請示支援，秋菊帶人去彭家墩偵察。彭霸天抓來韓英母親，說些套親戚的軟話兒，企圖讓她母親來勸降。韓英母女倆見面互訴衷腸，相互鼓勵。韓英告

香茗請拳師傅開導志豪。拳師傅看望志豪，教他太極八卦，用武術的道理講人生哲理，安慰他、鼓勵他，志豪若有所思。老家苑父心如先生一直沒有兒子兒媳的消息，擔心他們出事。瑤瑤的母親不幸去世了，奕凱安慰她。香茗告訴孩子們在這個特殊的年月里，每個孩子都要按時回家吃飯，一個都不能少。在得知瑤瑤母親去世了，香茗把瑤瑤帶到家中，香茗安慰她把這里當成自己的家。 上級對單位工作進度很不滿意，沒人搞生產，汪秘書不懂生產實在沒有辦法，只能再去找老領導志豪，讓他出來抓生產。香茗在車站等志豪，夫妻相見香茗潸然淚下。大倫和他當年的徒弟請求讓他夫妻倆上臺演戲，什么角色都可以，但徒弟說現在的形勢下他連演普通角色的資格都沒有，大倫無可奈何。 志豪來到工廠卻沒有一個工人，沒有科研人員志豪無法開展工作，遠在西北的蘇眼鏡電話里還在催志豪要按時搞出部件。志豪向汪秘書提出條件，迫于上級工作的壓力，汪秘書等人只得同意志豪意見放人搞生產。 小戴幫助志豪重新組織起了工作，老金也恢復了工作，香茗煮好飯菜偷偷溜進貼著封條的資料室給老金送去，老金格外感動。志豪把一批資料藏在拳師傅家里，小戴通過一個管圖章的人幫志豪在證明上蓋章，買到幾本關鍵的書。志

粵海風酒店對面的金砂飯店被李同承包了下來，準備再次開業。徐冰和時慧寶也來到金砂飯店，幫助李同招聘好的廚師。招聘當天，素素也前來應聘，徐冰和李同都反對素素來應聘，而時慧寶卻讓素素留了下來。素素做了一道菜，因為廚藝不精，徐冰和李同還是讓素素走了。時慧寶鼓勵素素，讓素素回到招聘現場又做了一道煎牛排，最終李同將素素收下了。徐冰找素素談心，讓她好好跟吳娘娘學習，別去李同那里。素素告訴徐冰，她去李同那里是因為她覺得她跟李同在一起很快樂……時慧寶一直住在粵海風酒店的后廚休息室里，這天夜里，他終于找到了藏在箱子里的監控攝像頭……

大倫的問題牽連到了雪凌，雪凌在家抱怨連天。國防工業經驗交流會上志豪侃侃而談，臺上臺下都是贊嘆的目光。老夏會后找到志豪，提醒他發言過于大膽，要注意突出政治，不要犯老毛病，志豪回憶往事心緒復雜。上級領導派人專程來到會議現場提取意見，志豪忍不住又發表了大膽的想法，老夏為他提心吊膽，志豪的發言得到領導的認可，志豪激動不已。 雪凌逼著大倫去找志豪幫忙，志豪對大倫依舊態度冷淡，教訓了大倫一番，斷然拒絕了他的請求，大倫沒有什么怨言。雪凌找到香茗訴苦，香茗十分同情。雪凌和大倫家里吵成了一鍋粥。 香茗責怪志豪太沒人情味，當志豪聽說大倫也是因為“抗上”而遭降職的，來了精神，立刻打電話協調。志豪在淘古董，不想碰到大倫在當舊貨，二人一買一賣鮮明對比。雪凌找到志豪家，翻出舊帳，希望他能還多年來大倫家給苑父的錢，而且懷疑大倫和香茗的關系。志豪氣憤異常，把錢給了雪凌。志豪在家里與香茗因為大倫吵起來，志豪甚至提出“實在不行分開住也行”。 劉隊長來到志豪家中看望兩口子，特意囑咐他們最近局勢，要志豪格外小心。志豪和香茗把收藏的古董都轉移到拳師傅家。大革命開始了，雪凌為她的行頭被抄走痛哭，大倫無奈的安慰她，志豪也被帶走關了