筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發現了。此時劉驥又準備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認為余其揚之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚的帶領下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。

哈同得知妻子死亡的消息，一邊悲痛，一邊對黃佩玉生疑。黃佩玉闊綽的送筱月桂一套房子，筱月桂看了一眼，居然轉身就走，黃佩玉不由的愣住。余其揚看望辛媽媽和女兒荔荔，辛媽媽提醒余其揚不要陷進感情的糾葛，不要忘了自己的責任。筱月桂接受了黃佩玉的豪宅，諾每月付房租。哈同不見黃佩玉，令黃佩玉生疑，黃佩玉經查知道哈同已經得知妻子死訊。黃佩玉和青寅幫全力追查陳勝，不約而同來到哈同府前伏擊，陳勝果然出現，浦江商會和青寅幫亂戰中，陳勝保住性命對哈同說出了事情的原委，哈同立刻信任黃佩玉，傾盡所有家財，要黃佩玉為自己鏟除青寅幫。

王柬芝提著禮物穿街過巷到母親家看望，誠懇道歉并譴責其兄王唯一罪行，表示愿為抗戰出力。娟子對王十分警惕和反感，拒絕接受王的禮物，王離開后又與母親發生沖突。村口，姜永泉送娟子到縣婦干班集訓，娟子將親手做的布鞋送給永泉，永泉送給娟子舊自來水筆，鼓勵她學好革命理論，早日歸來。兩人依依惜別，娟子漸漸消失在晨霧中。官莊抗日中心小學開學典禮，縣委書記兼八路軍團政委陳容率警衛員于水騎馬前來祝賀，宣布王柬芝為校長并當選為縣參議員，并代表縣委送給王一支小手槍，王欣然接受。王柬芝召集宮少尼、淑花、呂錫鉛等教員開會布置教學任務，從青島調來的女教員白蕓前來報到，引起王柬芝和宮少尼的注意。姜永泉介紹了白蕓的情況，大家表示歡迎。黑后王柬芝稱去學校開會并在學校過夜，杏莉母親即召長鎖相會，王柬芝卻突然半夜回家取物當場捉奸，被捉二人跪地求饒，王強忍屈辱摔門而去，卻從此將二人掌握手中。永泉從學校開會回來，見母親已燒好夜宵，囑她為王柬芝送去。母親將夜宵送到學校時見校長正在燈下批改學生作業，深受感動。王柬芝吐露心中痛苦，母親充滿同情。 杏莉母親蜷縮在炕角飲泣，忽聽熟悉的輕輕敲門聲，她不愿冷落長鎖，開門后即被男人緊緊抱在懷里親吻

一大清早時秒便被敲門聲吵醒，她想到時分出去晨練便去開了門，來人是高中籃球聯賽贊助商，對方來收回零食，時秒眼睜睜的看著零食被收走，肉痛不已。等時秒回到房間，才發現時分根本沒有去晨練，她一拳揍向時分，她對哥哥恨鐵不成鋼，恨他不能早起去鍛煉，只會吹牛。吵完兩兄妹去上學，時分又一次翻進了學校，被體育老師田老師逮住記處分。班主任盧老師求情，把時分帶回了班里。時分寧愿上課也不愿去球場上打球，眾人都看出他在逃避訓練。優樂也指責了時分，人做不到就不要亂承諾！時分并沒有放棄自己，郝仁向體育老師自薦，被體育老師無情指出顏值也是高中聯賽主力隊員實力的一部分，而郝仁自認為自己的顏值碾壓時分，被體育老師攆出了辦公室。這時，萬幸又來到田老師辦公室，向她提供技術支持，卻被田老師反對，因為制造聲音干擾違背了籃球規則。萬幸求情，田老師也不肯好好對時分。何二蒙讓時秒勸時分去籃球隊，于是時秒下課抓住了時分，揍他之際，時分突然被時秒的一語驚醒。時分沖到籃球隊，斥責其他人才是拖后腿的。時分研究了一天戰術，他們是進攻性球隊，而對方職業球隊更是進攻高手，弄不好上半場就繳槍了?，F在跟別人打進攻戰就是死，以他十幾年跟時秒對戰的經驗看，

筱月桂著正愁新劇的故事，劉驥找上門來，在重逢喜悅之后，劉驥靈機一動，說要把《溫德米爾夫人的扇子》改成中國上海版。如意班內，筱月桂和劉驥抓緊排練劇本《少奶奶的扇子》。黃佩玉叫阿九辦的事浮出水面，黃佩玉散布哈同要賣南京路的假消息，阿殺果然信了去綁架。黃佩玉要余其揚去找出哈妻下落。余其揚布置屬下，偷偷打著幌子帶人夜入青寅幫的地盤，監視哈同和青寅幫談判。江南名角應邀參與《少奶奶的扇子》，筱月桂欣喜不已。這邊青寅幫的手下山雞將陳勝迷倒，對哈妻先奸后殺，侍女一塊身亡。等青寅幫張權趕到時，山雞早無蹤影，陳勝趁亂也逃走了。哈同帶著南京路地契趕到交易地，青寅幫卻沒有人前來談判。野外，山雞和黃佩玉見面，黃佩玉給完山雞錢后卻惡狠狠的將山雞撞死，之后飛車去趕筱月桂的新劇首映。沁云嫉妒筱月桂，情急之下在筱月桂茶里下啞藥，幸得余其揚發現將茶換掉。筱月桂的新劇一炮而紅，黃佩玉公開與筱月桂的男女朋友身份，沁云憤怒的叫囂要和筱月桂勢不兩立。