眼看著老馬和慧蘭的日子越過越好，何爽心里說不出的高興。她勸老馬再主動向前邁進一步，和慧蘭做一對真正的夫妻。可老實巴交的老馬堅決認為這事兒就連想都不該想，把何爽急得滿屋子轉圈圈。老舒在前幾輪較量中都敗下陣來，這讓他心里搓火得厲害，決定無論如何也要把康勝利搞臭。他借何爽與康勝利作風不正派之嫌將二人告發，而如今已經是革委會主任的唐經理也想趁機惡心一下何爽，他立即聯系了民警，要求他們配合革委會的行動。老舒和唐主任的談話都被前來送紙盒的慧蘭聽到了，她著急忙慌的趕回小院，想將這件事告訴何爽，而與此同時，老單也被上級安排負責這次的抓捕行動。深夜，老單冒著被發現的危險匆匆趕回小院，卻與晚歸的何爽失之交臂……康勝利最終還是選擇了妻子，他為何爽準備了飯菜和臨別禮物，想讓二人的關系就此畫上休止符。不想何爽卻誤解了他的用意，以為這一切都是康勝利在慶祝順利離婚，激動的緊緊抱住了他。突如其來的幸福遮蔽了何爽的眼睛，以致她沒有聽進慧蘭的話，認為她所說的抓捕行動不過是老舒和唐經理兩個慫人在背地里過過嘴癮，他們是不可能有膽量付諸實踐的。康勝利沒有勇氣戳破何爽那虛假的幸福，他再次留宿了，可這次革委會的人真的來了，康勝利匆

江主任非常賞識志豪的才能，在內部工作會上力挺志豪任一把手。他把志豪請到辦公室，請他到一線抓工作，志豪欣然接受，老夏也從北京打來電話祝賀。在北京開會期間，志豪與當年的劉隊長、老夏和蘇眼鏡相聚，對加快中國國防軍工事業的發展充滿豪情。 一次奕凱的女朋友瑤瑤打電話找奕凱，錯把志豪當成了奕凱。志豪十分惱怒，香茗心里也象扎了針。奕凱在大倫家練琴，瑤瑤的電話追到大倫家，大倫明白奕凱的心情。奕凱與瑤瑤對音樂共同的愛好點燃了年輕人的感情，二人萌發了純真的感情。 志豪當上一把手，對秘書的要求更嚴格了，他選定了一個新秘書，就是資料室的小戴，這讓處長、汪秘書大吃一驚。而小戴卻不愿意為領導端茶倒水，甘心做個資料員。汪秘書一面看不起小戴，另一方面十分緊張主任對他的看法。志豪找小戴談話鼓勵她，表示她的工作主要是在業務方面，而日常瑣事由汪秘書做。老夏來電話提醒志豪在人事安排上要注意，不能太主觀、突出個人，志豪接受了老戰友的意見。

老舒又給何爽送菜來了，他無視何爽的拒絕，強行將菜放在桌子上。看著想勸自己的梁塵，何爽告訴他，在他小姨這里，不可能永遠都是不可能，隨即開門把兩盤菜都扔了出去。盤子在老舒的背后碎裂了，老舒不敢置信的看著地上的殘羹，半晌，木然的走進屋子。老舒病了，躺在床上不吃不喝，大小便也失禁了，得知這一切的何爽心生愧疚，她放棄了和康勝利的約會，留下來專心照顧老舒。何爽的行動老梁都看在眼里，他似乎重新認識了自己的小姨子，于是在這天傍晚，老梁找到何爽向她承認了自己的錯誤。可還沒等何爽的高興勁過去，老梁卻又開始說服何爽接受老舒，眼瞅著何爽就要起急，老舒的一聲哀號嚇得眾人都跳了起來。見老舒有了起色，何爽開始繼續帶梁塵去學琴，她似乎誤解了康妻的身份，毫不掩飾自己對康勝利的渴望和愛慕。聰明的梁塵一眼就看出了小姨和老師之間不正常的情愫，他告訴何爽，他以后再也不學琴了，就是學，也不用何爽再跟著。在何爽的照顧下，老舒漸漸恢復了健康，但他還是天天裝病膩在床上。何曼告訴老梁，老舒這就是等著老梁給他和何爽拉親保媒呢，沒想到老梁不僅一口回絕了這件事，還讓梁塵把他小姨叫過來吃飯，何曼沒想到丈夫竟然轉變至此，倍感欣慰。此時何爽正在文工

日軍緊追不舍，白蓮與紅霞一路狂奔。白蓮就要生產，紅霞只得將她藏到一口井里，自己身負槍傷，在河邊藏在橋下才算躲過一劫。大雨傾盆，蓄水井水漲了起來，白蓮在水中艱難分娩了，她耗盡力氣舉起嬰兒。部隊終于擊退了敵人，紅霞和白蓮終于得救。志豪快馬趕到，與香茗和小女兒一家三口幸福團聚。 大倫看望養傷的苑菁，苑菁十分高興，但大倫對她的熱情還是躲躲閃閃。志豪和妹妹苑菁談起父母，志豪對父親害死母親依然不能原諒，但聽說父親現在病重，還是讓妹妹給父親帶去繳獲的西藥。志豪在戰斗間隙與夏天庚、蘇眼鏡一起洗澡，沒有多少文化的老夏的一席言論讓志豪刮目相看。 晚上，志豪因為苑菁愛戀大倫而大倫不領情的事情爭論起來，志豪向大倫承認態度不好，他將香茗與苑菁托付給大倫，要他一定好好照顧她們。

"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。