謝十三恩威并施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應(yīng)跟謝十三離開赤衛(wèi)隊，再去縱情江湖。彭克虎找尋來，發(fā)現(xiàn)了謝十三正與眾人商議離開赤衛(wèi)隊的事情。他立刻返身回去報告韓英。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天策劃的“反水”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準(zhǔn)備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發(fā)之際，被張三、李四攔住。謝十三執(zhí)意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。謝十三強(qiáng)行帶領(lǐng)八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。王金標(biāo)發(fā)現(xiàn)事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養(yǎng)好傷就回來的劉闖。劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標(biāo)謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛(wèi)隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負(fù)擔(dān)太重，韓英決不會過分難為他的。見到韓英，劉闖為王金標(biāo)說了許多好話，但韓英還是嚴(yán)厲批評了王金彪，并深深自責(zé)自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標(biāo)處分

形勢嚴(yán)峻逼人，胡子爹向韓英傳達(dá)縣委指示，發(fā)動群眾成立赤衛(wèi)隊，打倒彭霸天。韓英向劉闖、秋菊等人表明了身份，告訴他們自己這兩年一直就在瞿家灣受訓(xùn)。這次是奉黨的指示來彭家墩帶領(lǐng)大家一起干革命，打倒彭霸天！劉闖等人都很高興，他們對瞿家灣那邊的紅軍一直很向往。但王金標(biāo)卻不以為然，在他看來，造反就是依靠實力獲得權(quán)利和實惠。為了證明沒有所謂韓英和什么黨組織自己也能干成大事，王金標(biāo)約劉闖、克虎，去稅警隊搞幾支槍。韓英聞訊趕緊帶秋菊前去偵察，王金標(biāo)、劉闖等人不聽秋菊勸告與稅警打了起來，結(jié)果槍沒搶到一只，卻被人家的火力壓制下，進(jìn)退不得。危急時刻，韓英的槍在側(cè)翼響了起來，打亂了稅警們的進(jìn)攻，眾人趁機(jī)倉促退回，但是彭克虎卻受了傷。王金標(biāo)，克虎逃跑時，遇到了謝十三被帶到了八卦洲，謝十三讓王金標(biāo)帶著其他人入伙跟自己干，王金標(biāo)頗為心動，同來的克虎卻堅決不肯，因為他哥就是被湖匪打死的，謝十三說洪湖上的湖匪此生彼滅，分分合合，肯定不是自己的人干的。謝十三不讓克虎走，王金標(biāo)故意說：為人要講義氣，我們一起來的就要一起走。除非你把我殺掉。克虎被王金標(biāo)的義氣感動，謝十三明白王金標(biāo)的用意放了他們。第一次搶槍就失敗，還險些落到人家

三個老戰(zhàn)友一同去軍事博物館參觀，面對東風(fēng)一號、艦艇，這些他們曾經(jīng)參與建設(shè)的軍工項目，感慨萬分，回憶起那些艱苦奮斗的日子。 志豪剛退休，身體適應(yīng)不過來，犯了心臟病倒了下來。他給孩子們立遺囑，要把所有收藏的古董都賣了捐給老金的實驗室，他不讓任何親朋好友探望他，連孫子回來也不見。瑤瑤忙完工作上的事，打算和童童去見志豪，香茗說志豪病了不方便。志豪的病逐漸好了，香茗終于和志豪說通了，第二天見瑤瑤和孫子，香茗終于要圓了拍全家福的心愿了。 志豪在市場上讓拳師傅配合他一起買塊化石，包裝后轉(zhuǎn)手賣出賺了一百多元，他把錢都給了拳師傅。飯桌上，志豪把憋在心里的話都說給了拳師傅聽，拳師傅聽的睡著了。 雪凌一身唱戲行頭，在床上哼著戲去世了。大倫老淚縱橫，自己一個人畫上妝，換上行頭，在舞臺上奮力唱起“力拔山兮……”，終于自己也倒在了舞臺上。香茗到靈堂悼念大倫，念軍把那只牛皮水壺給香茗，說父親生前一直提起“白蓮”，說他們曾經(jīng)出生入死，是純潔的革命友誼，這些話讓香茗百感交集。志豪在家里喂著鴿子，回憶和大倫一起在戰(zhàn)場上的日子。 香茗倒下了，志豪在醫(yī)院守護(hù)著他。瑤瑤和童童來到家里看望志豪和香茗，家里卻沒有人。香茗臨終前和志

白極會的趙陰陽幾經(jīng)周折終于找到了躲在外鄉(xiāng)的謝十三，趙陰陽擔(dān)心謝十三會借機(jī)報復(fù)自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當(dāng)初要殺你是擔(dān)心你是赤衛(wèi)隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應(yīng)幫助彭霸天殺進(jìn)八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產(chǎn)主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產(chǎn)黨員。謝十三投靠了保安團(tuán)，要帶人打進(jìn)八卦洲。縣委指示韓英率赤衛(wèi)隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據(jù)地進(jìn)行學(xué)習(xí)。謝十三帶著保安團(tuán)主力將八卦洲圍個水泄不通，當(dāng)他們殺入八卦洲后，卻發(fā)現(xiàn)島上已經(jīng)沒有了赤衛(wèi)隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛(wèi)隊一定時提前得到了保安團(tuán)進(jìn)軍的消息。懷疑張副官是共產(chǎn)黨。王金標(biāo)這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向?qū)O部長要打仗的任務(wù)，并向他作思想?yún)R報。孫部長向她布置了赤衛(wèi)隊的訓(xùn)練計劃。黑牯在鎮(zhèn)上理發(fā)碰見了賀龍將軍，還說了赤衛(wèi)隊的

瑤瑤家屋里漏水，要大修，她實在沒錢只得先把奕凱留下的相機(jī)押在店里臨時換點錢，志豪淘貨時看到這個熟悉的相機(jī)，一定要買回來。香茗當(dāng)了志豪送給她的表，把錢給了瑤瑤，瑤瑤立刻去贖回那個相機(jī)。店里，瑤瑤和志豪不期而遇，瑤瑤堅持不賣相機(jī)，志豪也似乎明白那個女孩就是兒媳婦，他讓瑤瑤保管好這個古董。夜里瑤瑤抱著相機(jī)想起奕凱哭了。 志豪質(zhì)問為什么香茗為什么賣表，香茗終于忍不住說出憋在心里的多年的話，指責(zé)志豪對大倫、對家人太刻薄，她不能原諒志豪，也不想聽他的解釋。她可以申請一套房，她想和志豪分開住，她要給孫子一個家。志豪有些后悔。 志豪買了點心去瑤瑤家看望孫子，屋內(nèi)瑤瑤忍著淚水說孩子姓姚，沒有開門，志豪惱怒地回去了。他問香茗為什么孩子姓姚不姓苑，香茗只是平靜地解釋上不了戶口才這樣。志豪十分氣憤卻沒什么話說。奕勝問瑤瑤為什么不給父親開門和解，瑤瑤說出了自己的心里話。志豪在辦公室里偷偷地看孫子的照片。 瑤瑤下定決心帶童童走了。她給香茗寫了信，把相機(jī)寄還給了志豪，香茗十分傷心。志豪提出晚上請瑤瑤一起吃個飯，香茗說已經(jīng)晚了。志豪想了一夜，他要搬到廠里，讓香茗住家里。電話里蘇眼鏡和志豪互相鼓勵。 大倫兩口子退休后相