小翠被兩個賊偷走，做兩人媳婦。張巧嘴向七仙女哭訴命不好，對傅官保難展笑顏，對董永卻眼露柔光。活神仙家井中出現“祥瑞之兆”，眾人紛紛許愿買神水喝，傅官保也趕著湊熱鬧，董永直言是無稽之談被打得滿臉傷痕。董永到河邊抓魚，悉心照顧身懷六甲的七仙女。傅官保卻難以接近張巧嘴之身，于是想在井上做點文章讓娘子開開眼，到縣衙與貪官討價還價，花重金買下了井中祥瑞之物癩蛤蟆，敲鑼打鼓供于祖先牌位。眾人哭笑不得，傅官保卻看好此番“投資”的經濟效益：賣水。貪官趕緊揩油，沒想到審案時突然拉稀不止。抓活神仙問罪方知圣水有詐。

沒想到小林竟在樹林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一計，大喊了一聲口令，郭蒙一驚，馬上回答“聯合抗日”，口令就這樣被郭蒙泄露了。小林告訴郭蒙回聊城的路線，并把口令發出去，日軍決定連夜去偷襲坡趙村。范樹黎和賀方都睡不著覺，他們都在回憶著與自己所愛的人在一起的幸福時光。王唯池在吃飽喝足后安然地睡著了，挺進大隊的戰士們除了站崗放哨的，也都已經睡覺。日軍通過小林匯報的口令，連夜順利進入坡趙村，他們對范樹黎和賀方的住所開始轟炸，因為日軍攻勢太猛，他們倆準備帶著挺進大隊撤離，沒想到他們已經被日軍包圍了，盡管戰士們拼命突圍，可是范樹黎還是連中幾槍，賀方只好背起范樹黎繼續突圍。齊子秋聽到了槍炮聲，就率隊前去支援，在路上遇到撤退出來的王唯池，齊子秋得知他將范樹黎他們丟下不管，氣得拿辮子使勁抽他，立刻帶人去救范樹黎等人。王唯池知道自己闖了禍，也帶著余下的戰士前去接應挺進大隊。他們趕到的時候，為時已晚，范樹黎因為傷勢過重死在了賀方的背上，而賀方也被日軍打傷腿，緊接著又遇到了炸彈襲擊，賀方被炸暈，等他醒來之后，他拼命向范樹黎爬去，被圍過來的日軍狠心地掃射而死。范樹萍和柳蘭看著自己的愛人，擦去他們臉上的血污，她們倆

同學們看見新軍裝后都爭得要換上，范筑先告訴大家這個是要給陽谷的抗日將士們的，等再有了新的軍裝就會發給同學們。葛大鳳得到報告，范筑先的新軍裝要運到陽谷，就偽裝成村民慰問戰士們，趁機調包換走了部分軍服。葛大鳳讓土匪們都穿上軍裝，他要和范筑先算賬，西北風帶人來到養濟所，他要為葛大鳳報仇，他們口口聲聲要解散養濟所，郭友才表示懷疑，卻被他們打傷。最后，西北風不但把養濟所砸了，還把那里的老人們都趕走了。趙秘書給陽谷的劉團長他們送來了軍服，可是里面裝的竟然是爛棉花和破布，他想起來半路上遇到的慰問他們的鄉親們，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先匯報。葛大鳳和猴子帶人在路上遇到運到軍需處的糧食，于是就把這些糧食也搶了。此時，范筑先接到消息，他匆匆趕到養濟所，看到那里被砸得一片狼藉。隨后又得知軍服被調包了三十六套，他很清楚葛大鳳是想找自己報仇，他讓張翰把老人們都請回來，并派來戰士保護他們的安全，又命凌鯤鵬把葛大鳳抓來。隨后，他又去看望被打傷的郭友才。葛大鳳他們在回山寨的路上，遇到了喬裝成村民的日軍，雙方展開了激戰，日軍的武器精良，火力強勁，葛大鳳他們拼命還擊，可是死傷無數，葛大鳳氣得咬牙切齒，奮力反抗，危急

微山島被占領的時候，尹華區長投降叛變。馮大爺給高敬齋剃頭，被張彪抓住，暴尸示眾，警告大家這就是通共的下場。為了完成上級指示的任務，劉洪決定先到陳莊把隊伍安頓下來，可是大家所到之處，百姓一聽是游擊隊都把大門緊鎖，老百姓都被“假游擊隊”嚇怕了，劉洪決定再去李莊看看情況，結果遭到了鬼子的埋伏，幸好一個老鄉前來搭救才得已逃脫。日軍和偽軍部署嚴密，游擊隊幾乎被逼上了絕路，劉洪決定冒險會會高敬齋。

郭蒙也讓范樹黎踩著他的肩膀爬上屋頂，武治國發現兩人藏起來，她也無可奈何，只好讓張翰他們先回去。張翰本想瞞著范筑先，可是卻被他無意中聽到，逼問出事情的原委，張翰擔心日軍會對范筑先不擇手段，希望事先將她的子女保護起來，范筑先為了不引起百姓猜測，甘愿讓自己的孩子留在聊城。這時，范樹黎氣喘吁吁地來找范筑先，向他鄭重聲明自己和范樹萍不愿去延安躲避的決心，范筑先為他們的決定而自豪。范樹萍為了號召百姓們共同抗日在大街上做宣傳，希望大家都為抗日做一份貢獻，陸會長捐出100大洋，婦救會的姐妹們也來向武治國捐錢捐物，就連養濟所的老人也盡自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的熱潮。姚郁光從徐州回來后沒趕去見范筑先，為了能夠得到機槍子彈，軍需處長讓姚郁光給他一萬五千大洋，他擔心范筑先不同意。沒想到范筑先讓姚郁光和賀方再去一次徐州，要不擇手段，盡量多要回一些武器彈藥，順便再去武漢申請些軍需物資和電臺，順便去拜會一下周恩來，給魯西北抗日根據地多派些高級軍事人才與教官。范筑先回到家向武治國要了家里的私房錢，要給軍隊買軍需物資。范筑先一直在惦記著姚郁光是否到達武漢，汪金良很嫉妒。這時，張翰向范筑先報告，日軍準備奪