周瑜（洪宇宙飾）用計除掉了曹軍的水兵將領(lǐng)蔡瑁等人，并讓魯肅去試探諸葛亮（唐國強飾）是否知道此計。諸葛亮看到魯肅，便和他聊起何為明將帥之道和《七十二侯圖》的妙用。諸葛亮突然說出周瑜的計策令魯肅深感意外，并告訴魯肅不要對周瑜說出自己知道此計，恐周瑜加害自己。周瑜知道諸葛亮如此料事如神，便出十日內(nèi)造十萬支箭的難題來加害諸葛亮。諸葛亮答應(yīng)只需三日，并立下軍令狀。魯肅知道諸葛亮大禍將至，便說偷偷送他走。諸葛亮拒絕，向魯肅借了二十只船，少許軍士，備齊鼓樂，各扎草人一千余個，并讓魯肅這次不要告訴周瑜。三日后夜晚，諸葛亮邀來魯肅，在船中撫琴飲酒，借著夜色和大霧，命船隊駛向曹營。魯肅不解其意，恐慌不已。待船隊靠近曹營，諸葛亮命軍士點燈吶喊，鼓樂齊響。曹操（鮑國安飾）誤以為周瑜來犯，恐其借大霧埋伏，便命弓弩手亂箭退之。天亮霧散時，十萬支箭已獲，曹操才知上當(dāng)。諸葛亮說出玄機，魯肅佩服至極，周瑜自愧不如。為破曹軍，諸葛亮和周瑜不謀而合，定下火攻之計。

曹操（鮑國安飾）統(tǒng)一北方之后下令修造銅雀臺，以紀念平定北方的業(yè)績，并練兵屯田，進一步積蓄力量南攻，劉備（孫彥軍飾）投靠劉表，建安十二年，劉備率關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）、趙云擊敗敵兵，劉表甚為高興，蔡瑁認為劉備有意爭奪荊州，稟告蔡夫人，蔡夫人提醒了劉表。劉表賜還了劉備名為“的盧”的寶馬，劉備經(jīng)人提醒明白了其中深意。劉備深夜得子阿斗，興奮不已，此時劉表請劉備前往一敘，表述了自己想就太子一事廢長立幼的意圖，劉備好言相勸，稱此事不可行，被蔡夫人聽見，蔡夫人派蔡瑁深夜刺殺劉備，劉備得到風(fēng)聲后逃跑，蔡瑁偽造劉備詩詞交于劉表以離間二人關(guān)系，劉表心存疑惑，邀劉備去襄陽參加豐收盛會，劉備帶趙云前往，酒宴上劉備得知此次盛會原為蔡瑁詭計，抽身逃脫并于深山中巧遇司馬徽。

趙云邊保護阿斗邊與曹軍廝殺，殺死曹軍戰(zhàn)將數(shù)十余人令曹操（鮑國安飾）心驚膽戰(zhàn)，曹操惜趙云為虎將，命全軍將士將其活捉，但終究還是讓趙云逃脫，趙云趕回向劉備（孫彥軍飾）復(fù)命，說起糜夫人之死并交還阿斗，劉備感慨為救阿斗險些斷送蜀軍一員上將性命而怒摔阿斗，趙云感動主公如此珍視自己。張飛（李靖飛飾）攔截追擊的曹兵，曹兵無不被其氣勢所嚇倒，一名曹將更是被嚇得當(dāng)場吐血墜馬而死，曹操見狀只得帶兵撤退。曹操邀孫權(quán)結(jié)盟共討劉備，事成后共分天下，謀臣們皆向?qū)O權(quán)進言表示贊同，唯有魯肅反對，并向?qū)O權(quán)引介諸葛亮（唐國強飾）分析當(dāng)今天下時局。東吳之地廳堂之上，諸葛亮發(fā)表自己獨特見解，既令東吳謀臣甚是反感又顏面全無。

出師北伐

劉禪愚鈍且不理政事。諸葛亮（唐國強飾）請求平定南方暴動，用離間計攻取雍長城，準備與孟獲開戰(zhàn)。馬謖提議攻打孟獲以攻心為上，攻城為下，諸葛亮贊成其策。孟獲得知諸葛亮占領(lǐng)雍長城大驚，命三將領(lǐng)兵攻打。諸葛亮殺死一將，俘獲余下二將卻放走他們，希望化干戈為玉帛。諸葛亮猜到孟獲會親率兵來犯，便設(shè)下埋伏，生擒了孟獲。孟獲不服，諸葛亮為收人心而放之，其下兵卒給予糧食并放回。孟獲倚仗瀘水之毒阻止諸葛亮進軍。諸葛亮等馬岱將藥物運來后，命其率部斷掉敵軍糧道。馬岱士卒過瀘水時，因不知有毒，死傷慘重。阿會喃聞訊后悄悄跑去蜀營，向諸葛亮說明了瀘水之毒的原由和過江之法。馬岱率部渡過瀘水，切斷了孟獲的糧道。孟獲派董荼那領(lǐng)兵打通糧道，并暗中派人監(jiān)視發(fā)現(xiàn)了董荼那不戰(zhàn)而回，在其部將的勸說之下，沒有殺掉董荼那。阿會喃和董荼那深夜趁孟獲熟睡時生擒之，并送于諸葛亮。諸葛亮聞孟獲不服，再次放回，并故意讓他看到營中糧草。