李傳衛每天看著十格格，腦海里不時閃現一些記憶的碎片，可是每當要細想就頭痛欲裂，善心的十格格召來御醫診治，結論是外傷導致的失憶正在試圖恢復，十格格對李傳衛的真實身份愈發好奇。 颙琰登上皇位卻仍處處受制，和珅繼續作威作福，太上皇也置之不理，颙琰感慨自己只是一名沒有實權的傀儡皇帝，無法撼動內掌百官外握重兵的和珅兄弟。朱珪規勸颙琰忍辱負重，先從培植不依附和珅的廉能之吏著手，并提交一份可用之人的秘密名單。趙三發也正沉住氣連出損招，誓要將柳香澤柳省身父女弄死。他得知柳省身已借內務府督辦的身份進了嘉慶帝府邸當差，立刻密報朱珪想借刀殺人，沒想到朱珪一查之下大驚失色，那份暗中培植力量的官員名單，已被柳省身盜走并呈奉和珅表功。 颙琰擔心這些人遭和珅毒手，朱珪想起龍蛇混雜的廣樂園，是集中保護這些人的絕佳密處，于是召來趙三發，出錢出人將廣樂園重新高調開張，賺了錢還全歸趙三發所有。 這邊和珅也沒閑著。他把秘密名單交給了太上皇，誣陷這些人都是與教匪亂黨有勾結的內應，乾隆不置可否的收下名單同意和珅去處理，一邊卻密令親信粘竿處侍衛連夜將名單上的官員全都轉移進了廣樂園。這是一場乾隆、和珅、嘉慶三人之間比誰動作快的搏弈，

顧嘉一決定馬上訂機票去美國找他，何安寧反復說明都是自己自私，他沒有辦法面對顧嘉一，并且明確表示他們倆以后不要再聯系了，就掛斷視頻。邱雅每次拍完戲，都感覺筋疲力，她覺得自己年紀大了，有點力不從心了，余木子認為她是因為顧嘉一的事情堵心，她也因為昊然想去香港而心煩，邱雅勸她放手讓昊然出去闖，不能把他自私地留在自己身邊。就在這時，邱雅收到尚澤要回美國的信息，她如釋重負。顧嘉一向景灝請假去美國找何安寧，景灝再次向她表明心跡，可顧嘉一滿腦子都是何安寧，只能對景灝說對不起，景灝無可奈何，決定再幫她最后一次，就把何安寧的地址給了顧嘉一。顧嘉一急忙來找何安寧，并向他說明，如果不是景灝告訴她實情，她現在已經在飛往美國的飛機上，顧嘉一看在何安寧繼續做康復治療的份上，決定原諒他隱瞞自己這件事，顧嘉一緊緊拉著何安寧的手，不準他離開自己，顧嘉一明確表示一秒鐘也離不開何安寧，何安寧的心如刀絞，他再也不忍心拒絕，并發誓不會再突然消失了，兩個人重歸于好。宋書豪通過監控時刻關注顏舜華的生活起居，發現她都是半夜出去轉一圈，自己還沒有認知，宋書豪找胡醫生說明情況，他覺得顏舜華的表現是老年癡呆，還有重度認知障礙，宋書豪立刻把這

昊然很清楚姑姑余木子從小養大他很不容易，可他就是想不明白，每次一提到香港，姑姑就會火冒三丈。余木子不想和昊然爭執下去，就想先冷靜一下再做決定，讓昊然先和香港的女朋友分手，而且命令他在沒有商量好結果之前，絕不能擅自去香港。余木子經過深思熟慮之后，拿出來早已立下的遺囑給昊然，她決定自己百年以后把會所和名下所有的財產都留給昊然，條件就是昊然不能去香港，但他女朋友可以來內地定居，昊然很感謝余木子的饋贈，可這不是他想要的生活，兩個人還是不歡而散。宋書豪和顏舜華事先約好一起去動物園，可顏舜華早忘得一干二凈，她同時還答應了季子俊的邀約，宋書豪和季子俊先后來接她，顏舜華跟著兒子一起離開，宋書豪無奈，也只好作罷，季子俊看到宋書豪來接媽媽，他很生氣，再次提醒媽媽只能和宋書豪做朋友，不能頻繁接觸。吉淑英把邱雅叫來，要還錢給她，邱雅堅決不收，就匆匆離開了，吉淑英擔心馬衛華知道以后生氣，就和老伴約好先瞞著她。顧嘉一要搜集小說素材，就把姥姥，宋書豪和阿姨們都召集到顏舜華家，采訪開始，大嗓門的美玲首先開始講述，然后大家七嘴八舌地討論起來，馬衛華覺得這樣太亂，就提議一對一的采訪，他們面對鏡頭都很緊張，顧嘉一循循善誘，

余木子給昊然買了一部新手機，并向他賠禮道歉，讓昊然把女朋友叫到內地來，余木子要先把把關，昊然欣喜若狂，其實，在他的心里早已經把姑姑當做母親一樣。馬衛華不讓邱雅把自己的病情告訴任何人，就在她和邱雅通電話的時候，醫生一直聯系不上她，就給顧嘉一打電話，讓她去醫院取馬衛華的活檢結果，顧嘉一看到媽媽的檢查結果，感覺五雷轟頂，她強忍淚水向醫生詳細咨詢了媽媽的病情，才知道她得的是肺癌二期，因為發現比較早，癌細胞還沒有擴散的跡象，現在最好的治療就是手術，顧嘉一拜托醫生不要把她知道的事告訴媽媽。顧嘉一從醫院出來，她再也控制不住心里的悲傷，眼淚奪眶而出，她無助，自責，只能眼睜睜看著媽媽遭受病痛的折磨，她什么都做不了，蹲在地上嚎啕大哭，景灝正好路對看到顧嘉一，就一直陪在她的身邊，勸她要積極面對無法改變的事實，還鼓勵她對著川流不息的人群大喊“顧嘉一是最棒的”，來釋放心里的壓力，顧嘉一鼓足勇氣大聲喊出來。保姆小薇不但勤快，嘴還很甜，深得吉淑英老兩口的歡心，他們一刻也離不開小薇，吉淑英始終不放心馬衛華，就向邱雅打聽她的體檢結果，邱雅答應替馬衛華保密，就找借口應付過去。醫生向馬衛華詳細介紹了她的病情，并安排下周給她

趙三發穿上內務府官服順利進入皇家寶庫，糊里糊涂挑上一處磁器庫，貼身掛滿大罐小瓶顫巍巍回家，封秋還埋怨他怎么不進珠寶庫，偷來金銀珠寶好變賣。誰知內務府總管那奇率兵趕到，將趙三發下獄。原來柳香澤遵父命向和府密報趙三發持有和珅犯罪的鐵證，老管家劉全命那奇秘密處置，幸好陳馨兒機智，用手上的和珅手諭再假造一份，在趙三發被運往寧古塔處決的路上將他救下。知道紙包不住火的封秋，終于說出趙三發冒充李傳衛的來龍去脈。 又一次撿回小命的趙三發，受不住陳馨兒的激將法，同時也放心不下消失無影的“文采紅”安危，決心留下來再斗一次和珅。在宮中，和珅被越卷越深的楠木案攪得有些沉不住氣了。他假借弟弟和琳在西南剿滅叛匪的事跡上朝報捷，試探乾隆的意向，誰知老皇帝輕描淡寫，要和琳蕩清殘寇后再論封賞，漠然的態度讓和珅七上八下，開始有了異心。 下朝回到嘉親王生母懿貴妃處休憩的乾隆，老態畢露，尤其憂心眾親王急著表功，有勇無謀的躁進，全都不足以擔當儲君的大任。懿貴妃聽出了乾隆有意禪位卻找不到繼任人選的焦慮，悄悄派人急召嘉親王入宮探視母病。