晚上，海邊過完生日后，阮真真要開車送高峻回去，高峻靠近阮真真，情不自制的時候想要吻一下阮真真，被阮真真拒絕了。高峻帶她去到小時候生活的地方，墻壁上還留著他的身高尺寸，阮真真看到高峻五歲的時候就有一米二，而十二歲的時候卻只有一米五，忍不住笑道他的生長發育很不規律，高峻笑著解釋，母親去世后，他跟著父親來這家工廠看大門，每天饑一頓飽一頓才有了這個身高。高峻還讓阮真真幫他又量了身高，天上撒滿星星，這一晚兩個人都很開心。吳淞榮通知蘇雯開會，領導在會議上語重心長叮囑員工，調查期間不得頻頻外出，這也是保護他們的安全，領導說這些話的時候是盯著蘇雯說的，蘇雯的助理因為幫忙取快遞開會遲到，領導發了很大的火。會議結束后，蘇雯留下來和領導老徐請了假，她推說自己健康有些問題，想回去休息幾天。高峻接到依依姑姑的電話，依依不見了，他慌忙去找孩子，因為沒有給買游戲機，上午依依的姑姑說了她幾句，當時依依也道歉了，可是下午卻不辭而別，高峻想到依依媽媽正在監獄服刑，立刻開車到監獄。獄警白天沒有見到小女孩，高峻又急匆匆去依依家附近逐一尋找。身后有稚嫩的聲音叫“譚叔叔”，高峻扭過頭，終于找到孩子了，他給依依的姑姑打了電話，然后

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應允。 周綺在修女的帶領下來到雇主家應聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結合就是錯誤，還是應該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當得知周綺已經和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。

武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發起轟炸和掃射，生命轉瞬即逝，裴遠之和方悅容在轟炸中僥幸逃脫，不過方悅容背部受了刮傷。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅容自己要回北平，但方悅容卻反對。程嘉樹問方悅容為什么自己不能回北平，裴遠之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅容和程嘉樹單獨說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅容再三勸阻，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經被賣，對方給了地址，兩人循著地址找去，發現葉父現在住的地方很簡陋。后來他們才知道，武漢被炸，數十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發生了事，他教導程嘉樹，國難當頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨立，從來都是用奮斗和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現民族的獨立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅容想起當初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠之說如何救民于水火，是時

已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。

小五的姑父從北平來到昆明，在昆明繼續開了一家裁縫鋪。得知畢云霄和程嘉樹幫小五補習考上了聯大，姑父就給兩人和趙忠堯教授都各自做了一身衣裳。程嘉樹在宿舍給林華珺寫信，講述最近的學習和生活。丁小五由畢云霄帶進來，將衣裳拿出來送給他們，順便讓程嘉樹帶自己去找趙忠堯教授。趙忠堯教授正在和同事商討開設高能物理課和做一款小型回旋式粒子加速器，這樣他們辛苦帶回來的鐳就有用處了。就在此時，程嘉樹帶丁小五進來，將衣服送給趙忠堯。趙忠堯說起給高年級開設物理課的事，丁小五也想參加。丁小五帶程嘉樹去找姑父，程嘉樹想拜托丁小五的姑父幫忙做一身女裝，他要送給林華珺。姑父一聽林華珺這個名字，總覺得有些耳熟。程嘉樹上一封信寄去已有些時日，可他沒有收到林華珺的回信。不久后，姑父送來做好的衣裳，但程嘉樹和丁小五都不在宿舍。晚上，程嘉樹再次給林華珺寫信，他已形成習慣。書記長周宏章先生和三青團的成員見面，讓大家謹記五屆五中全會方針，溶共、反G，祝修遠不認同這種內斗的行為方式，文頡卻主動站出來堅決貫徹方針，他還拿出了自己寫的文章，周宏章吩咐下發下去傳閱。文頡的文章被貼在壁報墻上，裴遠之和方悅容明白，三青團雖然只是一個社團組織，但