皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

少林高手終于找到水源，忽遇霍星和存孝不敵，成『天怒劍』下亡魂，『天怒劍』再吸高手之血，已達駭人境界。趙正等人至發現尸體，眾人欣喜再嘗甘露之余，卻擔心安危，趙遂派人馳邊關找孫承宗求援。 霍星及存孝追至，唐嵐與趙正力戰二人，難敵『天怒劍』之威力，危急之際孫承宗帶精銳部隊解困，霍二人逃去無蹤。決戰中，唐嵐舍身救己，趙正心生感激，卻刻意壓抑愛意。孫見唐嵐義薄云天，勸其領義軍歸降朝廷，唐嵐卻拿不定主意。 孫托趙回京催促軍餉，趙正與唐嵐依依惜別。

鄭旦兄妹和西施在回去的路上，鄭寅急著想回去和小越女見面便選 走了。西施和鄭旦碰到了伍子胥，而勾踐和靈姑浮也就隱藏在此地。小越女用八卦迷魂煙救走了鄭旦和西施。勾踐和靈姑浮也趁機跑了出來。此次勾踐嚇的不輕。勾踐回到營地正好看到范蠡和文種前來。勾踐立刻向范蠡請教下一步該怎么做。范蠡問勾踐此次最想要的是什么，范蠡告訴勾踐投降是一門藝術。范蠡讓勾踐此次必須吃點苦，受盡屈辱，為人做牛做馬。勾踐問范蠡如此做夫差會不會放過他。范蠡告訴勾踐，夫差的心慈心軟正是一線生機并且還告訴勾踐夫差的弱點可不僅僅是這些，夫差的貴族秉性心高氣傲，還有他的多愁善感都是可以利用的。勾踐和范蠡談完走出帳外勾踐讓文種把相印交于范蠡。接過相印勾踐問范蠡下一步做什么。范蠡告訴勾踐要把失散在外的將領都調回來并告訴勾踐鄭寅沒有死正在他那調養。其次要針對夫差下手，范蠡說夫差在吳國是在女人堆里長大的現在久住越宮一定心浮氣躁，如在此時送上幾個美女那他的仇恨一定會消融幾分。這時文種說自己可以證明范蠡說的完全正確，聽說夫差在都城遇到了兩名天仙般的美女他的心里正在惦記著呢。文種說他這就去找那兩名美女。范蠡擔心是不是西施急忙也走了。范蠡見了西施聽到

夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。齊國鮑息親自掛帥，鮑息認為這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊來了。西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是為了陛下的了安全。武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。齊國

魏之龐大貪污集團乘勢運作，以邊關開戰為由廣加賦稅，其中大部份被魏中飽私囊，更屯積糧食，百姓生活更困苦。唐嵐與義軍決定打劫糧倉，振濟災民。魏得悉大怒，誓要鏟除義軍。 當日魏答允霍星救鄭妃，霍星多番追問，魏心生一計，假意營救鄭，并報局令霍以為因趙正之阻欄才引致鄭妃之死，霍星發誓殺趙正報仇。 鑄劍山莊命案轟動京城，張震奉命前往調查，發現絕非一般江湖仇殺案，張震懷疑與魏之手下周豹有關，遂與朱大典前往問罪，惜被周逃脫。魏得知，借口設宴欲收買二人效力，二人當場拒絕同流合污。