灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

柯云在和府的行跡有些可疑，被和府的張媽發現，張媽警告柯云，但柯云表現的很不屑，和珅知道后開始和劉全醞釀一個陰謀詭計。 南書房中，乾隆寫了兩個字，讓紀曉嵐、和珅評價，和珅大加贊賞，同時又借字參順天府尹，待和珅離去，紀曉嵐與皇上分析柯云的身份，和珅在外偷聽，紀曉嵐含沙射影，諷刺和珅，和珅氣的說不出話。 柯云從和府領了一千兩銀子，名曰去買古董裝飾書房，最后都把銀兩周濟給難民，乾隆在暗處看到了這一幕，并約柯云到茶樓一敘。在茶樓中，柯云試探皇上何文遠一案，皇上表示如果有確鑿的證據就會馬上翻案，臨走之時，皇上贈予柯云一塊玉佩，以作信物。 柯云在裝飾書房時，偶然間發現了一份禮單，柯云大喜，張媽發現欲阻攔柯云，柯云亮出信物。這時皇上駕到，柯云亮出自己的真實身份，終于承認了自己就是杜小月。杜小月稱書房內有和珅徇私舞弊的證據，和珅表現的很緊張，并且百般阻撓拖延時間，紀曉嵐覺得事情蹊蹺，想提醒杜小月，但杜小月一意孤行，去取證據，沒想到里面的禮單被人調包，竟換成了一封甘肅官兵表場和大人的信。紀曉嵐知道事情已然無法挽回，而和珅此時也得了理，慷慨激昂的一通哭拆，話里話外一定要萬歲做主，乾隆無奈，只好下旨把杜小月關

鄭板橋匆匆忙忙和饒小梅一起趕回家，費姑躺在床上奄奄一息，她拉著小梅和鄭板橋的手，表示自己昨天晚上夢到小梅和小少爺拜堂成親了，老爺和太太還表揚自己了，小梅和鄭板橋淚如雨下，費姑表示鄭板橋為他人做了無數的詩，請他給自己也做一首詩，鄭板橋跪在地上，含淚為自己的乳娘做了一首詩，費姑聽著這首詩，離開了人世。鄭板橋淚如雨下，小梅也嚎啕大哭。范子揚對范仁富起了懷疑，他覺得眼前的二叔有些行為舉止和自己的父親一模一樣，他故意指著面前的盆栽請二叔點評，二叔講起來頭頭是道，范子揚愈發覺得他的言談很像自己的父親，范子揚決定趕回范縣，調查事情的來龍去脈。晏斯泰之所以敢如此肆意妄為，是因為有理郡王在背后撐腰，理郡王一心想從皇帝的手中奪得王權。此次，理郡王悄悄來到了晏斯泰的府邸，范仁富投其所好，送給了晏斯泰一盆修建好的羅漢松，理郡王大喜。從范縣監斬回來的晏斯泰看到理郡王和范仁富相談甚歡的場景，知道范仁富對自己也有二心。理郡王要晏事態抓住此次的機會，扳倒鄭板橋，從而拉慎郡王下馬。鄭板橋姚三饒小梅等人披麻戴孝，送費姑上路，晚上，饒小梅拉著鄭板橋來到了河邊，告訴鄭板橋，天燈可以寄托人的思念，讓他有什么話想對費姑說都在這里

"紀大煙袋奉旨藏嬌 乾隆一身夜行裝，領轎夜探紀曉嵐，紀曉嵐雖暗叫不妙，惟不得不受托將轎中人陸琳瑯接到府中代為照顧。皇后得知此事后，向太后訴苦意欲出家為尼，太后答允必定力阻漢族女子入宮。和坤接報后暗自歡喜，靜觀好戲即將上演。 早朝時，和坤以紀曉嵐一身脂粉之香嘲諷，紀曉嵐不以為然反諷和坤不得皇上重用。另一方面，皇后在官中大吵大鬧，激動至欲揮剪削發，混亂間卻誤傷太監總管；太后聞訊到來安撫，隨即剪下皇后一撮頭發，促太監呈予皇上。乾隆于大殿之上大談兒女情長，紀曉嵐即以山歌小調逗得龍顏大悅，但太監到來說出皇后情況，乾隆即大怒退朝。和坤趁機奚落紀曉嵐。 乾隆退朝后會見太后，太后席間借閑談糕點訓戒其念舊長情，重申不可接漢族女子入宮，乾隆當面答允。皇后則托國舅助查漢族女子下落，紀曉嵐苦于避嫌不惜避見于廚房中，引起陸琳瑯不滿，力阻不果下忿而出走，不知所終……

雙方設計 鹿死誰手 德祥不滿嚴明查帳，紀曉嵐更被和珅指其說變就變，更要紀曉嵐向乾隆供認，收下和珅大額銀票。琳瑯得知后坦言錯怪紀曉嵐，二人冰釋，更指銀票非由京城而來，俱為山東銀號，定可查出罪證。和珅卻沾沾自喜，指其必死無疑。 紀曉嵐向乾隆出示所收銀票，指可查出和珅與德祥勾結罪證，不料原來銀票竟為乾隆開出，和珅施然步出并指早已向乾隆自首，指其有負所托。琳瑯見狀出面說項，但因乾隆對和珅的信任而不果。及后紀曉嵐與琳瑯驚覺和珅必然有所隱瞞，遂推測其步署行動；終探聽得和珅欲命人誅殺德祥，二人將計就計，救回德祥一命，更成功設局讓和珅不打自招，曝露德祥一死，除自己可脫罪外，更完成乾隆所托的詭計，德祥誓言助紀曉嵐舉證和珅。 德祥被押大牢后，紀曉嵐與琳瑯將和珅拘于屋內，并往尋乾隆以問罪；但至天明仍未能尋得，不料原來和珅竟乘夜破開屋頂逃離，安然折返神態自若，顯然已竄至牢內與德祥達成協議，更娓娓道出乾隆原來就安置在廚房之內。