西尾對反日的日軍士兵不講情面，一天功夫內抓捕了大量反日日軍士兵，一些有軍職的日軍士官聽到風聲，選擇開槍了結自己的性命。大部份反日日軍士兵已被清除，還剩下小澤為首的一部份反日軍隊，西尾決定在閱兵儀式上消滅小澤及其部隊。閱兵儀式上，小澤已經接到情報，主動與西尾一方發生激烈槍戰，場面陷入到混亂中，西尾生怕被子彈擊中，趴在地上扮死尸，有驚無險逃過了一劫。反日日軍的力量雖然無法跟正統日軍相比，但也給正統日軍帶來了極大的威脅，再加上國共兩黨支持反日日軍，正統日軍一度陷入到草木皆兵的地步。深夜，盧亞蒙帶領隊友們往江邊逃去，打算坐船離開城區，避開城內日軍的鋒芒。顧家興消息靈通，帶隊來到江邊，進行了布置。盧亞蒙一行人來到江邊，沒有發現守船的人是顧家興的手下，一行人相繼上船，漸漸落入到顧家興設好的埋伏圈中。皮連法已是按耐不住性子，催促顧家興消滅盧亞蒙一行人，顧家興對盧亞蒙余情未了，叮囑手下人在行動的時候不能傷害盧亞蒙。盧亞蒙上船發現守船的人不對勁，其中一人手上佩戴著價格不菲的手表，盧亞蒙立即意識到守船的人非己方隊員。情況緊急，不容遲疑，盧亞蒙佯裝與一個女伴談論上岸取一些藥物，在女伴耳中低聲說話，提醒女伴提

董樂曾與顧家興潛入殷府暗殺殷巨濤，當時盧亞蒙正在院子里面掃地。她也是董樂的下屬，沒有幫助董樂殺掉殷巨濤，唯恐被董樂追責。醫院里面數羅少卿最會安慰人，盧亞蒙心煩意亂，在羅少卿面前透露自己加入了抗日組織，因未能完成暗殺殷巨濤的任務，盧亞蒙擔心被董樂處罰。殷巨濤是羅少卿的生父，羅少卿掩飾內心的驚訝，面色平靜開導盧亞蒙，提醒盧亞蒙搬出殷家，免得再惹禍上身。盧亞蒙已是六神無主，羅少卿提出的搬家辦法不失是最好的一種選擇，盧亞蒙如同拔云見日，歡喜交加謝過羅少卿。下班之后離開醫院，回到殷府收拾行李，不顧殷如豹的勸阻，執意搬出殷府。當初殷如豹幫助馬六逃跑，破壞了顧家興與盧亞蒙炸銀行的計劃，盧亞蒙數落殷如豹成事不足敗事有余。殷如豹為了挽回在盧亞蒙心目中的良好形象，潛入醫院企圖殺掉馬六，被等侯多時的皮連法擒獲。皮連法將殷如豹關入警局牢房，想從殷如豹嘴中問出一些秘密，殷如豹仗著有舅舅殷巨濤撐腰，不把皮連法放在眼里。皮連法計上心來，聲稱要把殷如豹轉移給日方審訊，日本人在中國橫行霸道，別說是殷巨濤，就是中國政府的高官也對日本人禮讓三分。殷如豹為了保命，謊稱受到顧家興的指使，到醫院除掉馬六。盧亞蒙得知殷如豹被綁架，

傷兵日漸增多，救助站眼看就住不下了，王雅琴來找梅松想辦法。劉顯蘭提出可以把劉家的三棵松貨站借給梅松。梅松、戈國華都懷疑他們內部有奸細，他們派人對王雅琴進行調查，雖然沒有發現問題，但卻引起荀延康的不滿。

姜黎想要幫武功挽留工作，于是她親自去找了韓一佳，還把武功便是武小郎的事情告訴了韓一佳。這下韓一佳全都明白了，原來是微微有意耍自己，倒是姜黎看到韓一佳這樣一頭霧水，于是打電話把自己今天見韓一佳的事情告訴了微微，微微一聽韓一佳知道了真相，心想大事不妙，立刻去出版社找韓一佳了。此時的韓一佳坐在辦公室里悠然自得的喝著咖啡，她很高傲的告訴微微，武功的書要出版的事情已經擱淺了，面對公報私仇的韓一佳，微微當然相當的憤怒，但是為了武功的書，微微還是忍住跟韓一佳低頭道歉，希望韓一佳能夠幫武功出書，可是韓一佳根本不理會微微。微微終于忍不了了，一怒之下她砸了韓一佳的辦公室，然后非常氣憤的走出了出版社。這葉丹寧故意在冬陽面前把林飛給黃婉瑩找對象的事情說了出來，冬陽聽后一副非常生氣的樣子跑去找了林飛。找到林飛后，冬陽一副興師問罪的樣子，可把林飛給緊張壞了，不停的給冬陽道歉，可是沒想到冬陽的生氣完全是裝出來的，原來他對林飛的做法相當的贊同，因為他了解自己的母親，也想想給她找個伴的想法，林飛的做法正合她的心意。冬陽前后的如此反轉，實在讓林飛是哭笑不得。于是他們打算一起幫黃婉瑩物色對象。葉丹寧見自己的計謀沒有得逞，非

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。