對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

老何以身作則耐心的教授光子搓澡的手藝，中途出去接兒子打來要錢的電話，為兒子這種啃老的行為不恥，但心疼兒子只能答應給他錢。剩下光子獨自一人研究復習，而高威逮著空又欺負光子，被同房搓澡的師傅制止了。被高威欺負后回宿舍休整的光子接過了孫鐵軍遞來的蘋果，聽到是他順來的連忙起身打算把蘋果送回原地。宋琦看到了勸說孫鐵軍學學光子的上進心，孫鐵軍反駁宋琦，說出自己打算靠占公司物品的便宜來賺錢的想法，借此來說明自己也是有上進心的，卻被宋琦和李斌勸阻了。光子睡覺時還在練習老何白天教的內容，把手都練傷了，高威因他打擾自己又開始欺負他，被舍友們制止了。第二天，老何去給兒子打錢沒在搓澡房，光子仍舊老老實實來此練習手藝，而這時賀子鵬帶著公司高層來到熱帶雨林搓澡。高威給光子下套讓他給賀子鵬搓澡，光子才學手藝不久，對手勁的掌握不到位，將賀子鵬搓傷了，賀子鵬非常生氣揚言要找蘭老板開除光子，幸好老何及時趕到幫助光子度過難關。光子因這事心情不好只能一個人悶頭干活，宋琦出現詢問他發生了什么事，光子不愿解釋匆匆離開。賀子鵬離開時看見了清潔衛生的光子隨即數落了他一頓，光子來到搓澡房散心被看到的老何安慰了一番。天色已晚光子還沒回宿

劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。