石敢當一行人通過了第二陣，沖向第三陣滾石紅砂陣。在杏黃旗的保護下，第二關幾人都順利過關。隨后的滾石紅砂陣之中，朱家兄妹的腳被紅砂包圍，這紅砂劇毒無比，雖然杏黃旗是百毒不侵的，但是被紅砂圍困的朱家兄妹一時之間也難以挪動。石敢當的功力不足以徒手對抗紅砂，沒辦法之下沖出去尋找楊戩的幫助。楊戩告訴幾個人，要想破解了這個陣，必須得要三樣東西，一樣是隱身三葉草，盤古的開天鉞以及三頭雷看守的天鏡盾。石敢當已經有了隱身草，但是另外兩樣卻不好拿到手。因為杏黃旗只能支撐兩天，石敢當匆匆忙忙趕往昆侖求助。哪吒回想起來自己和蜃以及楊戩的對話，想到石敢當正氣凜然的樣子，心中逐漸起了疑心。哪吒變成了蜜蜂的樣子，偷聽到了蜃和大護法的對話，得知蜃真的是在為奎剛搜刮童男童女以后，頓時明白了蜃的真實身份。哪吒憤怒于幾人竟然聯手欺騙了自己，恢復了真身大打出手，但是卻不是蜃等妖怪的敵手，被捆綁起來動彈不得。蜃得知石敢當前往昆侖山以后，明白哪吒這是去尋找寶物，于是決定想辦法阻攔石敢當。石敢當和敖申來到了昆侖山上，正好看到小鹿被蜘蛛精追殺，石敢當救下來了這頭小鹿，和蜘蛛精大打出手。小鹿變成了人形，說自己是山中的梅花鹿，為了報答兩

巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。

破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

光子在給欣欣編草蜻蜓時不小心把草掉到了高威面前，正為家里事煩心的高威把氣撒到了光子身上，將光子趕出了房間并鎖在外面。宋琦看不慣高威的行為將光子接回房間，因此事和高威差點動手，舍友們把兩人勸開了。高威氣不過推了光子使他撞墻暈倒進了醫院，高威也因此被開除了。出院后回宿舍休養的光子受到了舍友的細心照顧，心里很開心。隨后給李寄深打電話談心，聊起那天和孫鐵軍見到的乞丐，心里還是同情著那個乞丐，李寄深開解了他，讓光子打開了心結。宋琦聽到了光子的電話內容，對這樣善良、真誠、無私的光子感到欽佩。高威的母親帶著高威的女兒來找光子求情，希望光子能夠原諒高威，幫忙保住他的工作，又說起高威女兒得白血病治病還差錢的事兒，光子的心又軟了下來，為孩子而擔心。光子體諒著高威，抱著病體回宿舍收拾了床鋪并搬到了宋琦的上鋪，之后又跑到蘭老板面前替高威求情。蘭老板對高威的人品頗有微詞，因此對光子的求情很費解，隨后耐心的給光子解釋起開除高威的原因。光子的腦中想的全是高威母親和女兒的悲苦心情，于是堅持不懈的向高威說情，在光子不懈的努力之下，蘭老板最終答應了光子的求情，但前提是要讓高威向光子賠禮道歉。高威回到了宿舍，雖然心里對光子

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。