曹操（鮑國安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計。呂布欲獻女兒與袁術，聯姻以破曹軍，但袁術責怪呂布反復無常，說只有呂布親自前去，才可聯姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯手獻計水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續與曹操里應外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養老，并收復了大將張遼。

移駕許都

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

井陣認為在戰斗中作畫很麻煩，為了提高效率他提前復印了很多，但在戰斗中這些復印的超獸偽畫根本不起作用，甚至連手繪的偽畫也沒能成功。井陣一直思索到底是哪里出了問題，而他的父親佐井并沒有打算直接告訴他原因，佐井讓井陣參加兒童繪畫大賽，但井陣依舊沒能發現自己到底忽略了什么。

佐助這次帶回來的信息并不樂觀，去過輝夜之城的他遇到了兩個強大的對手，大筒木金式與大筒木桃式，擺脫兩人的攻擊后佐助立刻趕了回來。博人準備去找父親理論的時候在門口撞見了佐助，想要打敗父親的博人打算拜佐助為師，但佐助開出的條件卻是讓他先學會螺旋丸。