小勇故意在課堂上接連犯錯為的是創造機會讓心柔和永豪見面，希望他們和好卻大失所望。張瑞珍使手段讓贊助商臨時撤約使得李明緒無法參加比賽，李明緒與永豪鬧崩后投到了張的手下，永豪十分痛心。

火車站一役，日軍損失慘重，崗村來到車站廣場上，叮囑下屬火化所有遇難的士兵遺體。吉翻譯在戰斗中亦身受重傷，崗村決定讓其好好休養。彭亮為了搭救梅妮，只身一人深入棗莊城，導致隊友們趕來支援，與日軍一場火拼，彭亮意識到自己沒有遵守軍矩，私自行動，險些連累了整個隊伍，滿懷愧疚向劉洪認錯，劉洪寬宏大量，叮囑他以后多殺鬼子彌補自己犯下的過錯。游擊隊展開游擊戰術，攻打日軍各種據點，許多百姓拍手稱快，非常高興看到日軍被游擊隊打得團團轉。游擊隊與日軍斗爭的事跡傳遍棗莊城，李九從兩個手下嘴中得知劉洪搗毀了日軍幾處據點，兩個手下對劉洪充滿了敬佩，李九爭強好勝，聽著兩個手下夸贊劉洪，心中不是滋味冷哼一聲，決定搗毀日軍某處基地，與劉洪比試能力。李九號稱“魯南第一飛賊”，身輕如燕擅長攀爬。日軍防備松械，被李九趁虛而入，李九穿上日軍軍裝，拿出幾包炸藥，分別放置在幾輛日軍軍車上。崗村帶隊出現，發現了李九，李九身形靈活爬墻逃走，離去之時還留下一張紙條，寫上自己的名號，借此向日軍發出挑釁，同時也是在向外界證明自己的能力。幾輛日軍軍車被炸藥炸毀，崗村暴跳如雷，命令手下全城捉拿李九。六子與一個伙伴在山上遇到兩個日軍士兵，兩人略

劉洪帶領手下猛攻日軍，指揮日軍士兵作戰的士官長在戰斗中遇難身亡，劉洪一行人未損失一兵一卒，既奪到了洋行的一批武器，又殺死了日軍一個士官長，可謂是一石二鳥收獲頗豐。崗村聞訊趕來，掀開蓋住日軍隊長遺體的白布，怒火中燒宣布全城搜查共產黨。翌日，日軍士兵挨家挨戶盤查可疑人員，棗莊人心惶惶，百姓們唯恐避之不及惹上麻煩。漢奸吉翻譯趁機污蔑李壯是共黨，提醒李壯必須繳納一筆錢款，方能為自己洗清冤屈。李壯是一介草民，胳膊擰不過大腿，含冤受屈走投無路，只得跑到炭廠向眾人述苦。崗村親自到炭廠盤查所有員工的身份，劉洪引起了崗村的注意，崗村記得好像見過劉洪，劉洪堆起笑臉，稱自己是王強的表兄弟，王強曾在洋行工作，崗村弄清劉洪的身份繼續盤查其余人。李正對外的身份是管賬先生，崗村盤問完李正，在一堆煤炭里面找到一把木琵琶，突然出現的木琵琶引起崗村的注意，崗村雖然心中生起疑心，但沒有立即打草驚蛇，而是返回軍部侍機而動。李正憑著豐富的對敵經驗，猜到崗村不久之后將會攻打炭廠，災難將至，炭廠是山雨欲來風滿樓，李正決定舍棄炭廠帶領眾人離開棗莊，躲避日軍的進攻。魯漢為首的一行人只看眼前利益，眾人心疼苦心經營的炭廠毀于一旦，雖然對李

監獄里犯人要求與干警吃同樣的伙食，并參加監獄的重建工作。張德彪終于被擒，常林帶人繼續抓捕逃走的馬向榮。易立建帶著黃士杰向邊境方向逃竄，路上，黃士杰發起了高燒。李天宇收繳了眾犯的槍彈，亮明了自己的身份，早有察覺的費紹博舉槍對準了李天宇，王利宏不顧一切擋住了飛來的子彈。劉穎、趙大海押送余犯回監獄，不料卻迷了路……

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪