松尾帶領(lǐng)一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰(zhàn)狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。崗村調(diào)集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉(zhuǎn)眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據(jù)地養(yǎng)傷。離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。黃二投奔日軍之后橫行臨城，經(jīng)常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經(jīng)常出現(xiàn)的街區(qū)。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，

張?zhí)m故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發(fā)車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現(xiàn)。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張?zhí)m站在列車門口晃燈發(fā)出信號，同時分離了最后面的一節(jié)車廂。等侯多時的游擊隊員們?nèi)缤彼话阌康杰噹校呤职四_搬運大量棉被。張?zhí)m完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張?zhí)m在內(nèi)的車站負責人，張?zhí)m扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張?zhí)m的懷疑，決定好好調(diào)查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數(shù)量的時候發(fā)現(xiàn)少了幾捆。經(jīng)過調(diào)查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規(guī)的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產(chǎn)生了危機感，意識到必須轉(zhuǎn)移陣地。小坡上門探訪張?zhí)m，送了一枚手雷給張?zhí)m，提醒張?zhí)m遇到緊急情況就拉燃手雷自衛(wèi)。張?zhí)m被崗村喚到

張德彪一行躲入運輸羊群的汽車里又過了一道關(guān)卡，三人來到一個建筑工地。為買食品張德彪與馬向榮來到鎮(zhèn)上，被追來的常林佟鐵軍發(fā)現(xiàn)，二人綁架了浴室老板娘后逃回了工地，與鐵可提會合后逃走。三人喬裝改扮上了一輛大巴，劫持了車上人質(zhì)又狡猾脫逃。黃士杰用金錢誘惑李天宇將他帶出境外，扎普趁夜將欲離開的黃士杰綁架，李天宇前來解救，被迫與扎普比賽摔跤……

劉洪與王強被閻隊長伏擊，閻隊長事后返回微山島，在崔團長面前顛倒黑白，謊稱跟蹤劉洪二人離開小島遭到了襲擊。崔團長對閻隊長說的話深信不疑，以為劉洪借抗日的名義企圖吞并微山島，決定加派人手守護整個小島。日軍在棗莊橫行霸道，李九決定送妹妹梅妮到濟南，田六負責護送梅妮離開棗莊。劉洪傷勢未愈合，在芳林嫂家中休養(yǎng)，芳林嫂煮了一碗面條給劉洪，劉洪無力握筷條，讓鳳兒幫忙夾面條送到嘴中。芳林嫂進屋笑逐顏開注視女兒與劉洪，女兒年幼無知，希望劉洪長住下去，每次劉洪上門，芳林嫂的心情就非常好,兩人雖然是郎有情妹有意，但彼此之間始終保持一段距離，誰也不敢捅破中間的膜。深夜，梅妮拎著行李，離開房間穿越院子，在行走過程中，不慎踩中擺在地上的玉米梗，在寂靜的夜色中弄出刺耳的聲音。李九聞聲而至，強行把梅妮拉回房間。次日天明，梅妮被李九送到火車站，李九叮囑田六到了濟南以后好好照顧梅妮，田六對梅妮一往情深，樂不可支非常愿意照顧梅妮。列車出站，梅妮不顧田六阻攔下車，離開車站到李莊找到了彭亮，兩人有說有笑來到河邊，遇到了在河邊洗衣服的芳林嫂。許久之前，梅妮被一個日本特務q暴，產(chǎn)生輕生念頭欲臥軌自殺，緊急關(guān)頭芳林嫂出現(xiàn)，及時伸手拉

陸興東用偷來的手術(shù)刀刺傷隨行醫(yī)生，劉奇迅速將其制服并安排到醫(yī)院進行了手術(shù)，陸興東拒不交待販毒案內(nèi)幕。地震后外界的供應不續(xù)，獄內(nèi)犯人因飯菜差進行絕食，當他們看到干警的伙食更差后都沉默不語。 眾犯分頭行動去救李天宇，劉穎趁機做黃士杰工作，不料被牟彪趙克將黃士杰劫走，他們在路上遇到逃亡中的易立建，易立建干掉牟彪趙克與冷月取得聯(lián)系……