清晨，特務隊全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質，隊伍浩蕩出城，母親隨隊而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊猛襲敵特，人仰馬翻。特務隊被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負重傷鮮血淋漓強撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠，直至消失。于司令率部隊離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認為共產黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。

雍西和張老板在送贖金的路上與康珠相遇，雍西和康珠又起爭執，曲登帶人趕到，康珠被氣走。這時張金騎著馬悠閑的哼著歌出現在山頭。 曲登為了要康珠開心，特意邀請了張老板父子和四十八家鍋莊的頭人來木雅鍋莊作客，但是任性的康珠死活不肯穿上新衣，倒是雍西穿得漂亮非凡，誰知張金對康珠一見鐘情。 盛大的聚會辦得很成功，央珍是個非常稱職的女主人，但是遲遲不見張金和兩位大小姐的身影，原來雍西邀請康珠和張金到自己的房間彈鋼琴，張金興起彈奏了洛桑教他的一首民歌，康珠聞曲驚問他是從哪里學來的，張金告訴他這是黑山教給他的。 洛桑和兄弟們到小客棧找老板娘一起喝酒跳舞，老板娘早就有情于洛桑。半夜老板娘來到洛桑床邊，但是洛桑心中只有康珠婉拒了老板娘。 張金和雍西為了把康珠變成有教養的大小姐，每天教識漢字藏文和英文及禮節，但是康珠卻心有旁騖。

柳明J污了小鳳，小鳳母親跑來找娟子控訴，恰好被馮德強知道了，當知道柳明還在小鳳家沒離開時，馮德強立刻跑到了小鳳家，正巧遇到受辱的小鳳正在尋死，更加激起了馮德強的怒火，馮德強沖進屋里一把把柳明拽起來，然而柳明不僅沒有意識到自己的錯誤，反而以自己打鬼子為由居功自傲，聽到馮德強要槍斃自己，柳明趕緊掏出槍來，兩個人扭打在一起，然而槍不小心走了火，柳明被打死了。當得知柳明被馮德強打死后，柳八爺第一時間趕來，柳明畢竟是自己柳家的獨苗，柳八爺怒不可遏，失去冷靜的他要打死馮德強為柳明報仇，而這個時候于團長趕來，得知發生的事情后，他怒斥柳八爺，沒有按照八路軍戰士的紀律來要求自己及其屬下，這個時候馮母也趕來，向他講述了八路軍是為何受到老百姓擁戴的，他們的一席話終于讓柳八爺醒悟了，羞愧不已的他跪倒在小鳳母親面前，向她和小鳳致歉。柳八爺的怒火被暫時平息了，而馮德強則被于團長關了禁閉，畢竟在這件事情上他也有錯。八路軍有紀律，罪犯必須經過公審宣布罪狀以后才能槍斃，馮德強的精神可嘉，但不可取，于團長耐心的教誨了馮德強一番，馮德強也終于意識到了自己的錯誤。柳八爺按照計劃帶著隊伍前往道觀鎮，而這個消息很快就被鬼子得知了

尼麥帶人日夜兼程的趕到桂花橋，李銀匠終于將康珠的身世告訴了她，在措姆和李銀匠勸說下，康珠這才依依不舍的揮別兩人。不想康珠剛離開，措姆就因為傷心過度辭世。 洛桑帶領商隊在趕回來的途中被黑山率領的土匪搶走了所有貨物，洛桑只身追回了貨物，并和黑山結拜為兄弟。 康珠終于回到木雅鍋莊，再見到女兒曲登興奮不已，但是康珠死活不認這個阿爸，還頂撞了央珍，這讓本來心里就不舒服的央珍更是懷恨在心。康珠從小在草原長大沒有見過木雅鍋莊這么華麗的房子，一時間也很興奮，但是她還是不習慣這里的生活，鬧著要回桂花橋接李銀匠。曲登決心陪女兒一起去，并吩咐管家尼麥去成都接回康珠的表姐雍西。 洛桑回到桂花橋才發現一切都變了，阿媽死了，康珠不見了，李銀匠也也溘然而逝。頭人老爺的管家提醒頭人，曲登是不會讓康珠嫁給洛桑的，如果他殺了洛桑將是百利而無一害。

成都的大醫院給曲登的確診是肝癌晚期，建議他到天津做手術以延長生命，曲登卻決定和央珍回到康定。面對死亡，一路上兩人互訴衷腸，對過去的種種不快追悔不已。 康珠被放了出來，對德吉鍋莊的所作所為氣憤不已。德吉老爺請來澤仁大管家希望他發話讓護商隊駐扎在德吉鍋莊，而澤仁說要由康珠做主，德吉老爺認定康珠通匪，而澤仁則懷疑德吉所捉黑山的真假。 德吉篤定黑山手下會劫獄，要求康珠答應護商隊駐扎在德吉鍋莊，康珠同意并提出條件如果三天之內沒有劫獄就放人。德吉為了引出黑山手下，導演了一場“槍斃”黑山的戲。多爾金聯合黑山的手下在危難之際營救了洛桑。由此給德吉留下了康珠通匪的把柄……