蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情

李滿彪不想去牽制日軍的活動，林東野派他去剿滅三五支隊，李滿彪知道自己不是對手，只好答應去牽制日軍，林東野做了周密部署，特別提醒各個分隊互相保密，不要透露各自的作戰方案，以免再次泄密。王茂林詳細分析了現在的戰局，三五支隊面對日軍和忠義救國軍雙面夾擊，他們腹背受敵，蕭寒感覺壓力很大。吳純擔心林東野此舉會樹敵太多，林東野一心就想打勝仗，他對此毫不在意，蕭寒寫信約林東野見面，吳純答應陪他一起去，林東野自然求之不得。臨行前，張恒叮囑林東野趁機打探三五支隊的虛實，不要被蕭寒表現出的假象所迷惑，林東野也想做到知己知彼。林東野帶吳純和黃志遠等人來赴約，蕭寒熱情歡迎他們的到來，帶他們參觀戚繼光攻打倭寇時候的老式大炮，林東野看出他故意哭窮，對他冷嘲熱諷一番，蕭寒也不生氣，陪著笑臉打哈哈，還讓王茂林親手做了豐盛的飯菜招待林東野。吳純是日軍的一號特工，她奉命打探三五支隊的虛實，只是一直無法接近，她終于等到林東野和蕭寒見面這樣的好機會，自燃不肯放過。蕭寒早就做好了安排，讓江水英他們把重要的東西都藏起來，吳純在營區東張西望，江水英覺得她很可疑，就派胡子明跟著她，吳純謊稱要找茅廁，江水英主動帶她去，林東野吃完飯要走

徐文正找俞北平到自己書房，再次強調要俞北平帶著徐詠儀和徐丹妮早日離開清城，定好的行程絕不能變。言語中，徐文正已透露出死志，俞北平見此知道自己無法再說動徐文正，只能放棄。徐丹妮將俞北平接收密電的事告知遲又一，姜平等人聽到這話知道這信息肯定能坐實俞北平共黨的身份，便派人讓遲又一告訴徐丹妮俞北平是在接收黨國炸毀清城的指令，并讓她把俞北平的用來解密電的那本解密書帶來給他看。共黨步伐逼近，清城的百姓紛紛出逃，清城一時間秩序大亂。林莎知道程忠義要第一批前往臺灣后，知道鄭翊不會放過他，便再次找程忠義勸他離開黨國，但程忠義卻依然無法被說動。在告訴林莎鄭翊要通過五號油庫用燃油炸毀清城的消息后，程忠義離開。見自己愛的人一心奔赴死局，林莎陷入深深的沮喪與絕望。不久，鄭翊方便得知了林莎同程忠義分開后，便利用挪動物資的借口接近五號油庫的消息。見自己的計劃初見成效，鄭翊更是決定要充分利用這次機會將俞北平徹底打入萬劫不復之地。林莎同俞北平在咖啡館接頭，由于俞北平要提前離開清城，便把這次任務交代林莎完成，并警告她做事要仔細。同林莎分別后，俞北平回到家中書房，接收組織的信息。隨后，鄭翊打電話請俞北平出門，提出要給他餞行

鄭翊到清城后，暗中把吳昆才叫來，跟他交代監控俞北平的事。吳昆才雖覺得從俞北平身份上來說此舉不妥，但在鄭翊的壓力下不得不答應，隨后他從鄭翊處拿到了俞北平疑似共黨的線索。商談間，吳昆才表面上看似同意了鄭翊的觀點，但心底還是認為是高層間的內斗。次日，俞北平同吳昆才、張凱三人同林莎召開關于約翰案的案情分析會，從金湖會館匆匆趕來的張凱無意間提到了蔣維民這幾日行為反常，林莎因此對蔣維民起了懷疑。在眾人調查了蔣維民這幾個月的通話記錄后，發覺他居然偷偷替換了自己的通話錄音，并且發覺蔣維民在約翰少校出事時，同他一名叫趙冰冰的情人有所聯系。俞北平等人隨后找到蔣維民，并一同審問他。在審問過程中，蔣維民忙解釋自己是由于家庭狀況缺錢，所以壓下了日軍留在倉庫里的四十多桶石油，想通過倒賣石油賺錢。而趙冰冰那日打電話來為的也就是此事，自己是由于心虛才將通話錄音換掉。在審問蔣維民結束后，俞北平等人又到舞廳找趙冰冰調查。林莎通過詢問舞廳的老鴇發現舞女趙冰冰從前天便失去了蹤影，隨后，她從老鴇處得到了趙冰冰那天的通話記錄，而俞北平等人通過搜查舞廳的后臺以及趙冰冰的住所，發現了異樣。搜查結束后，眾人在會議室碰面，通過分析從老鴇

小林武義口口聲聲稱1644部隊在傳染科做試驗，都是用日本人做標本，林雨竹當面拆穿他的謊言，以及他們利用姚華康對目擊者萍萍潑硫酸報復這種令人發指的的罪行，小林武義被說得啞口無言。小林武義來到傳染科，狠狠教訓了增田知貞的學生，埋怨不該為了節約成本在醫院做試驗，應該神不知鬼不覺把萍萍殺死，而不是用那種拙劣的手段。姚華康帶領警察去濟世醫院抽查良民證，對不服者全部拘留，徐醫生正在給患者看病，警察硬闖進去，徐醫生大為不滿，警察就對他拳打腳踢，姚華康還在一旁說風涼話，萍萍沖出來護住丈夫徐醫生，姚華康認出她，對她惡語相向，姚華康妻子攙著婆婆從診室出來，姚華康才知道徐醫生正給來母親看病，他趕忙陪著笑臉向徐醫生認錯。林雨竹聞訊趕來，讓姚華康嚴懲打人的警察，否則就全部停診，姚華康只好帶人悻悻離開。林雨竹知道姚華康不會善罷甘休，讓徐醫生和萍萍連夜轉移，以免遭人報復，可他們倆的良民證還在姚華康手里，林雨竹答應想辦法讓他們出城，萍萍和林雨竹灑淚告別。孫啟忠買通了去城外埋死人的警察，讓萍萍和徐醫生假裝死尸被運出城。姚華康一早來找徐醫生給母親看病，林雨竹反而找他要人，還拿出萍萍和徐醫生的絕筆信，一口咬定姚華康讓他們夫