劉備（孫彥軍飾）因不聽諸葛亮（唐國強飾）的勸說而大敗，現(xiàn)悔恨成疾，命在旦夕。劉備臨終前交代諸葛亮：馬謖不可大用，要深察之，太子如不可輔助，可自立為王。諸葛亮感恩戴德，表示絕不會自立為王。司馬懿進諫曹丕可差使下書，集結五路大軍合力滅蜀。蜀國君臣聞訊惶恐不已。諸葛亮向劉禪說明了他的退兵之策，并差鄧芝出使東吳，向孫權（吳曉東飾）說明其中的利害關系。孫權設下油鼎、武士欲殺鄧芝。鄧芝看此陣勢毫無懼色。正當他舌戰(zhàn)東吳君臣之時，吳卒來報曹丕四路大軍以不戰(zhàn)自退，鄧芝隨即說出諸葛亮退兵之策，并陳述吳蜀乃是唇齒關系，加以利害之說。孫權聽罷派使臣張溫去蜀結盟。蜀臣秦宓與張溫比試才學，張溫欽佩蜀國人才濟濟。諸葛亮笑說張溫深知安國之道。諸葛亮親自為張溫敬酒送行，派鄧芝隨行回禮孫權。曹丕聞訊吳蜀結盟而大怒，親摔水路大軍征討東吳，諸葛亮命趙云襲擊魏國。趙云連勝之時，蜀國南方暴動，諸葛亮命趙云回兵去平暴動。

五丈原

走麥城

孟獲回去后讓其弟孟優(yōu)向蜀軍詐降，諸葛亮（唐國強飾）將計就計款待孟優(yōu)，設下伏兵等侯孟獲，孟獲夜襲被再次生擒。孟獲等人被再次放回，不料自己的營寨已被蜀軍占領，只好逃到其夫人營寨。孟獲起兵來犯，諸葛亮暫避其鋒芒。諸葛亮設下空營，孟獲以為蜀國受敵便急追回撤的蜀軍，豈料又中了蜀軍重重埋伏，最后被生擒。孟獲不服，再次被放，投奔了朵思大王。蜀軍山林行軍，口渴時誤飲毒泉之水，部分將士中毒，口不能言。諸葛亮親自走訪，終遇一位高人，才得知此處安樂泉水可解此毒。此高人乃孟獲之兄孟節(jié)，他對孟獲不從王化很是氣憤，并幫助蜀軍安全渡過各種毒泉、毒氣等有害之障。孟節(jié)還告訴諸葛亮楊鋒與孟獲有不解之仇。楊鋒率兵假借幫助孟獲而接近他，趁孟獲不備，將其生擒，送于諸葛亮。孟獲仍是不服，諸葛亮很是氣憤，但為收其心，再次放之。

夏侯淵被斬后，曹操（鮑國安飾）親領大兵報仇，派張郃搬運糧草。諸葛亮派黃忠與趙云同去劫糧。黃忠爭強好勝，去搶頭功被魏軍所困，趙云前去相助突圍。在諸葛亮（唐國強飾）的妙計安排下，劉備（孫彥軍飾）軍隊連奪糧草關隘，曹操不得不退兵至漢中關口陽平關。曹操在營中自知無法得勝，打算班師回朝。因為楊修總能猜透曹操的心思，疑心極重的曹操終將楊修處斬，并取消撤兵打算，率軍與劉備決戰(zhàn)。最終在諸葛亮的神機妙算之下，劉備奪取漢中。