老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價天黑以前必須拿下微山島。敵人強行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關頭，王強頓生一計，找出了曾經劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊在幾千日軍的眼皮下逃走，著實讓小林很惱火，美惠子對山本一語道破“圣戰”的實質，山本命她明天就回國。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。

武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。范筑先接到電報，汪金良勸說范

七仙女找張巧嘴論理，為什么這樣對自己。張巧嘴使仙法，兩人大打出手。槐樹精出手幫助七仙女。張巧嘴上天告七仙女私自下凡的御狀，卻被剔去仙骨貶至人間。傅官保驅鬼捉妖，看見七仙女懷抱痛苦萬狀的張巧嘴，嚇得亂作一團。傅官保以為董永鬼體附身，求他們另謀生路。董永和七仙女回到了破爛的茅屋，過起了男耕女織的安逸生活，七仙女、赤腳大仙回憶玉帝一家升天之事。赤腳大仙扮成叫花子糾纏董永，由槐樹精引路找到七仙女，告之天兵天將就要下凡。

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊的通牒，高敬齋一怒之下住進了旅館。松尾派人監視，他準備逼高敬齋回去繼續和游擊隊斗。

姚郁光和周昆源去見周恩來，周恩來贊賞姚郁光運籌帷幄的能力，姚郁光向他轉達范筑先要高級軍事指揮官的要求，周恩來欣然答應，對范筑先大加贊賞，并讓他轉交給范筑先一本《論持久戰》。欒小三率隊在日軍坦克的必經之路上挖陷阱，他從來沒有見過坦克，但還是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通訊連打聽電報的收發情況，得知姚郁光要來軍需物資，范筑先讓姚郁光務必帶回八路軍的高級指揮人才。當日軍的坦克開過來的時候，欒小三不禁驚嘆，兩輛坦克落入陷阱，剩下的一輛對欒小三他們展開瘋狂轟炸，蒿二為了保住欒小三和兄弟們，獨自去引開坦克的火力，結果被炸犧牲，欒小三抱著蒿二悲痛欲絕，發誓要找日軍報仇。張翰制止了他，并指責他不要只想著蒿二一個人，他還有很多的兄弟，并把痛哭流涕的欒小三帶回駐地。范筑先看欒小三在一旁傷心，范筑先安慰他，并要給蒿二修一座大墳，讓后人都紀念他，欒小三發誓會好好帶部隊打鬼子。范筑先準備開會，汪金良早早地在會議室等著他，汪金良知道范筑先想要更多共產黨的指揮官加入，他很不高興，兩個人開始爭執，范筑先解釋國民政府根本不給派軍事人才，連軍需都是姚郁光費盡心機，千辛萬苦爭取到的。范筑先決定對濮縣的鬼子只圍不攻，而且，八