王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯?shì)單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺(tái)”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

尸澄真用紅霧結(jié)界將博人一行隔開，長十郎不慎陷入苦戰(zhàn)，而博人則對(duì)上了神樂。佐良娜和雷刀牙的持有者文淡展開了攻防，在彌漫著濃霧的水域上對(duì)戰(zhàn)雷系忍者讓佐良娜陷入劣勢(shì)，但她還是利用寫輪眼準(zhǔn)確的找到了對(duì)方的位置。另一方面，長十郎掙脫束縛打敗了眼前的三人，博人的同伴們也開始了行動(dòng)。

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯(lián)合，荀或現(xiàn)二虎盡失計(jì)讓劉備與呂布互相殘殺，結(jié)果被呂布識(shí)破沒能成功。荀或又現(xiàn)趨虎吞狼計(jì)。劉備帶人討伐南陽城，袁術(shù)知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個(gè)大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應(yīng)外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術(shù)劫了營寨，兵馬損失極多，落了個(gè)無家可歸。呂布用計(jì)收留劉備為自己的左右手。袁術(shù)派兵追殺劉備，呂布左右為難，設(shè)計(jì)晏請(qǐng)劉備和袁術(shù)的手下談合，后自己脫身。袁術(shù)的手下回去后把事情告訴了袁術(shù)，并獻(xiàn)計(jì)與呂布結(jié)親，呂布答應(yīng)了親事。

博人在家里照顧生病的小葵時(shí)看到了全家的合照，這讓他想起了爸爸任職火影當(dāng)天的事情，惹怒了小葵的他不光得到了慘痛的教訓(xùn)，還牽連爸爸整整昏迷了一天。一直忙于工作的鳴人知道女兒生病后立刻趕回了家，他和博人爭執(zhí)晚餐要吃什么時(shí)被雛田趕出了家門，而這對(duì)父子也難得在一樂拉面里一起吃了個(gè)飯。

佐良娜滿懷期待來到了父親佐助面前，但佐助卻誤將佐良娜當(dāng)成了敵人，面對(duì)佐良娜的諸多疑問佐助卻用冷漠的態(tài)度搪塞了過去，這樣的結(jié)果讓佐良娜失望透頂，而佐助也有著自己的難言之隱。在鳴人安慰佐良娜時(shí)擁有寫輪眼的敵人出現(xiàn)了，自稱宇智波信的敵人揚(yáng)言要復(fù)活曉，在鳴人和佐助聯(lián)手御敵的時(shí)候小櫻也趕了過來。