耶律不花將軍迎接長春真人的到來。蒙古大軍攻城受阻。札蘭丁迅速集中了十余萬軍隊，在八魯灣大敗蒙古將領失吉忽禿忽，蒙古三萬大軍全軍覆沒。成吉思汗、拖雷率軍進攻對方的一座城堡，其愛孫、察合臺的繼位人木阿禿干戰死。成吉思汗親自指揮攻克了這座城市，為其愛孫報仇。因術赤與察合臺不合，對方舊都久攻不下。成吉思汗命令窩闊臺為前線指揮，一個月后攻下此城。成吉思汗會師追擊札蘭丁，在其南部邊界河邊與札蘭丁軍決戰。札蘭丁受傷后突出重圍逃走。1222年秋，出征三年的蒙古軍遇到瘟疫，軍心思歸。耶律楚材用計勸成吉思汗回師。

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。

成吉思汗下令處置殺死蒙古商人的海兒汗。對方國王率領王子札蘭丁及主要將領、文臣逃出新都。成吉思汗派大將者別、速不臺率軍追擊，并迅速攻占其新都。 面對著蒙古大軍的進攻，對方國王拒絕了集中兵力決戰的正確建議，采取了分兵把關、城自為戰的被動挨打的戰略。而當蒙古大軍日益逼近時，他又放棄首都，放棄天險，祈靈于神靈與天意，只知率眾逃跑，從未組織過一次像樣的抵抗。根據成吉思汗的命令，者別、速不臺像獵犬咬住自己的獵物不放，即使其躲入山林、海島，也要像疾風閃電般追上去。躲入山林的西方大國母后被迫投降了，逃往海島的國王也命在旦夕。

天蟾舞臺選美的決賽。王琦瑤在臺上的沉靜大方，贏來了掌聲。最后一輪，穿上婚紗的王琦遙準備上臺，在走道里撞到了在正發怒的李主任。弄臟了婚紗。李主任看著快要哭的王琦瑤，抽出寶劍割去有污漬的部分。王琦瑤此時也認出是李主任。王琦瑤的出場，一身潔白的婚紗，使她絕對耀人眼目。當天晚上，王父與許先生見到了捷森船長，王父見許先生賺得比自己多，心情郁悶。在酒后在被車撞住進醫院。王父受傷病倒后，選上上海上姐后的王琦瑤，為了能緩解家里的困境，接受種各樣的邀請，在剪彩后的聚餐上。見到李主任，王琦瑤被李主任揮灑自如的感情表白弄得不能自處。讓她回到蔣家后的心情久久未能平靜……

周恩來下令紅一、三、五軍團及軍委縱隊和中央縱隊西進，力爭四月二十四日前進入云南。賀子珍生下一個女孩，當毛澤東聞訊趕來，孩子已被人抱走了，敵人的偵察機、轟炸機沿路狂轟濫炸。賀子珍為掩護傷員負重傷。毛澤東巧妙地部署佯攻昆明，致使滇軍向昆明集中。我紅軍主力突然兵分兩路，直奔金沙江。為確保北渡金沙江成功，劉伯承帶領干部團乘虛而入，在皎平渡為紅軍開路。中央紅軍勝利渡過金沙江。