梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。

梁文權開始懷疑駱懷印，請駱小冬幫忙調查。景頗刀隨馬幫回到騰沖，陰差陽錯落到漢J裴富貴手中。裴富貴想拿景頗刀交換郭成孝，梁文權由此斷定，裴富貴就是栗柴壩慘案為日本人帶路的漢J。然而就在此時，郭成孝卻逃出總力社失蹤了。

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

Life Serial：驅魔人和Willow上學、和Xander工作來適應現實生活。而三呆瓜組合也給Buffy一個難題，測試她的能力。Buffy到Spike處買醉。

The Harsh Light of Day：Spike回來了，他的目的是尋找令他無敵的寶石；Buffy再次嘗試約會，卻掉進個大坑。