凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心

時秒給時分喂早餐，兩人卿卿我我，讓時針覺得很怪異，二人竟不打架了。二樓大熊他媽竟來到時分家串門，要時分幫忙照顧大熊一天，時分時秒拿來借口來堵，卻因為承諾的壓歲錢，時分最終答應了照顧大熊。大熊如他的名字一樣，很熊，在時分家里熊來熊去，沒個消停。翻箱倒柜，還抱酒來喝。時秒拿著糖葫蘆回家，大熊上來便要，被時秒習慣性動作一腳踹到了沙發上。二人為哄大熊，帶大熊來逛廟會，卻感到廟會一點年味都沒有。大熊來到廟會又要吃冰淇淋，被時秒拒絕。時秒看到一只大熊毛絨玩具撲了上去，時秒和大熊都很喜歡，時分下決心要買可卻被告知是非賣品，做游戲才能拿到。時分時秒做起了游戲，贏得無數兌獎券。卻還是兌不起那只大熊。二人沒注意到大熊跟著一個手拿糖葫蘆的小孩跑了。工作人員說起去年有一個神槍手滿血通關，正說著萬歲一行人便來了。時分以為那神槍人便是萬幸，直夸他厲害，而事實上去年血洗這里的卻是萬歲。當萬歲拿起氣槍，便成為了一個神槍手。時分正拉著萬幸熱絡的聊著，萬幸也幸不辱命答應去通關。突然起風下雨，做生意的都忙著收攤，時分幫著攤主撿桃子，卻突然想出一個主意，能保證生意正常營業，不受影響。那主意便是扳手腕游戲，時分因此贏了一個個小

哈同得知妻子死亡的消息，一邊悲痛，一邊對黃佩玉生疑。黃佩玉闊綽的送筱月桂一套房子，筱月桂看了一眼，居然轉身就走，黃佩玉不由的愣住。余其揚看望辛媽媽和女兒荔荔，辛媽媽提醒余其揚不要陷進感情的糾葛，不要忘了自己的責任。筱月桂接受了黃佩玉的豪宅，諾每月付房租。哈同不見黃佩玉，令黃佩玉生疑，黃佩玉經查知道哈同已經得知妻子死訊。黃佩玉和青寅幫全力追查陳勝，不約而同來到哈同府前伏擊，陳勝果然出現，浦江商會和青寅幫亂戰中，陳勝保住性命對哈同說出了事情的原委，哈同立刻信任黃佩玉，傾盡所有家財，要黃佩玉為自己鏟除青寅幫。

王柬芝突然回到了王官莊村，當他這次回來得知自己的大哥王唯一被共產黨處決時，非但沒有表現出任何不滿的情緒，反而非常贊同共產黨的主張。他主動找到了姜永泉，闡明了自己的態度。王柬芝意外的支持共產黨，這讓姜永泉十分的訝異，當王柬芝提出要加入抗日民主政府作貢獻時，姜永泉欣然答應了，為了表明自己支持共產黨的決心，王柬芝主動捐出了自家的良田和存糧，更是讓姜永泉看到了王柬芝打算抗日的決心，他十分的高興。水堡鎮武工隊的張隊長來到團部向于團長匯報了一個壞消息，他和陳強隊長帶著武工隊按計劃攻打水堡鎮據點，就在馬上就要得手的時候，鬼子的援軍突然趕到，水堡鎮武工隊遭到了圍攻，死傷了十幾名同志，陳強隊長也在掩護同志們撤退的時候犧牲了。水堡鎮武工隊搶糧任務失敗，意味著主力部隊的戰士們還有繼續忍饑挨餓，于團長知道不能坐以待斃，于是他派王東海帶領獨立連攻打水堡鎮，搶奪糧食。王東海和趙星梅等人帶領隊伍趕到水堡鎮，但是很明顯據點里的敵人已經加強了守備，而且據點的炮樓對于獨立連來說是個巨大的威脅，強攻不行，只能智取了。就在大家想辦法的時候，馮德強看到了出來巡邏之前被他放走的偽軍年大山，于是他靈機一動，心生一計。馮德強在年大山