秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經常和周綺發生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時出現講她救下。經過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現在的轉變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執起來，家寶動手打了周綺，周綺憤然離家。

程嘉樹現在和裴遠之待在一起，他看了裴遠之給自己看的報紙，得知自己已經被學校開除。裴遠之說，學校這樣做，一方面給了警察局一個說法，另一方面也保護了林華珺等人。程嘉樹可以接受這個結果，只是有點突然。程嘉樹想留在裴遠之這里，但裴遠之說這里不安全，警察和三青團還在緝捕他。程嘉樹又說自己想去延安，不過裴遠之不認為延安是他最佳的選擇去向，而是說程嘉樹的最佳選擇是出國留學深造。程嘉樹在物理上的天賦有目共睹，國家的建設和崛起也需要他這樣的人才。程嘉樹接受了裴遠之的建議，但他想在離開之前和林華珺見一面。裴遠之表示程嘉樹需要立刻離開云南，為了以防萬一，不宜和林華珺見面。程嘉樹在出國之前，最后見到的一個熟悉的人是裴遠之，裴遠之改名成方遠，留在這里教書。程嘉樹叫了他一聲姐夫，裴遠之很欣慰。程家人也得知嘉樹被開除學籍的消息，為了不讓程道襄擔心，程母和程嘉文決定先不告訴程道襄，等有時間他再專程去云南找嘉樹問發生了什么事。就在此時，嘉樹的電報被送來，他們得知嘉樹今晚要回來給父親祝壽。松田和日軍闖入程家，稱程嘉樹殺了他的人。松田推測嘉樹一定會回來給程道襄祝壽，所以松田要在這里守株待兔。程道襄起身，他雖重病纏身，但氣節

程嘉樹告訴林華珺，葉潤青還在航校，但羅恒執行任務時，由于飛機性能不如人，壯烈犧牲殉國。聞此噩耗，林華珺很是傷心。不久后，葉潤青回到昆明，這里到處都是回憶，葉潤名、羅恒，曾經活生生的人，如今都已經不在了。在程嘉樹和林華珺的安排下，雙喜給葉潤青做了幾樣家鄉菜。吃著味道熟悉的飯菜，葉潤青流淚了。當晚，潤青和林華珺擠在一張床上，窗外下了雨。經歷了這么多，葉潤青已經明白了很多東西，也知道了愛的真正含義。林華珺抱住她，以示安慰。1941年1月6日，新四軍軍部直屬部隊九千余人，在葉挺和項英率領下，趕赴抗日戰場，在皖南涇縣茂林地區遭到國民黨七個師約八萬人的突襲，新四軍英勇抗擊，終因彈盡糧絕，七千余戰士壯烈犧牲或被俘，僅兩千余人突圍。龍云得知新四軍被撤銷番號，而葉挺被革職，交由軍法審判，副軍長項英被通緝歸案訊辦。文頡帶人去撕下壁報，造謠新四軍擁兵自重，不服從調遣，導致輿論一邊倒。裴遠之憤怒不已，但還是讓程嘉樹去告訴同學們要冷靜。郭鐵林召集了裴遠之和方悅容等人，一番商討后，兩人回學校撰寫文章，揭露真相。程嘉樹也在學校里演講，宣傳GCD的百團大戰。次日，同學們看到壁報，憤憤指責，三青團的人要撕掉壁報，被聞一

同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

浸得曲江臨的血液，木頭匣子緩緩打開。紫色光芒迸射而出，光強而刺眼，眾人抬袖，掩面躲避。本以為這強光是鎮魂珠發出，曲江臨雙手捧出，不料，這鎮魂珠外竟還有一層玉器包裹。此乃曲家秘密，從未示人。當年太上皇統一東岳，曲家先祖私下將此寶進獻于圣上，秘密保存于皇宮之中。后來太上皇仙游，又將此寶歸還于曲家。話未說完，小檀好奇，伸手便要觸碰。曲江臨厲聲遏制，小檀不屑將手縮回。此時的曲江臨早已心灰意冷，真心相助墨奕懷，卻換來他此般無情無義。鎮魂珠獻上，曲江臨不求其他，只希望將曲盼兒從天牢放出，保得曲家上下平安也罷。墨連城終也察覺，此乃太上皇早之預料。鎮魂珠歸還曲府，臨終之時又將曲檀兒許配給墨連城，這其中必藏玄機。夜色匆匆，得到釋放的曲盼兒箭步相逼，直沖八王爺府上。大喝父親一聲，曲盼兒已經進了屋。從天牢中剛剛得到釋放，絲毫悔過全然未有。來此竟是為了與曲小檀爭得寶物鎮魂珠。兩人齊擁上前，雙手紛紛落在這寒冰冷玉之上，玉器寶盒念氣震發，曲盼兒被沖得倒地，閉目不醒，曲小檀卻一臉茫然，毫發無傷。曲江臨心痛，帶著曲盼兒離開八王爺府。暗夜深林，黑氣團出。獵命碎魂跪拜此地。未奪得鎮魂珠，二人受罰，被主人打得口吐鮮血。碎魂