皮連法在城內逃竄，遇到了賈齊，兩人曾是上下級關系，皮連法希望賈齊睜只眼閉只眼，放他一條生路。賈齊沒有再在皮連法面前隱瞞自己的地下黨員身份，坦承自己是潛入警局的臥底，負責鋤J抗日。皮連法為日軍為非作歹，殘害許多抗日份子，賈齊打算擊斃皮連法，為祖國除掉一個漢J。緊急關頭，西尾帶兵趕了過來，賈齊因西尾出現，愴惶扔下皮連法拔腿就跑，皮連法并非殺掉橫山片的兇手，西尾叮囑顧家興全城通緝顧曼婷、賈齊、以及馬六。顧家興回家看望父母，遭到父母一頓痛罵，整個天津都知道顧家興成了日本人的走狗，顧母對顧家興賣國求榮的行為失望透頂，顧家興有苦難言，離家出門來到埋葬盧亞蒙的地點，對著一堆墳墓失聲痛哭，在哭泣過程中，顧家興聽到身后傳來腳步聲，猜到西尾站在身后，趕緊收住哭聲，裝腔作勢數落身亡的盧亞蒙不跟日本人合作。殷如豹被日方通緝，走投無路投奔國軍，改名換姓人稱李二蛋。殷如豹對新名字極其不滿，不愿意參加軍部訓練，被部隊的長官持棍擊打臀部。皮連法在醫院養傷，西尾在顧家興的陪同下到醫院看望皮連法，宣布皮連法以后在偵緝隊工作，聽命于顧家興。皮連法洗清了自己的冤屈，再次獲得回警局工作的機會，喜出望外對西尾安排的職務毫無異議，

岳小青跟林飛獅子大開口索要八千塊錢月薪，直接被林飛給拒絕了。可是沒想到岳小青卻直接找到了黃婉瑩，岳小青在黃婉瑩面前充分發揮了自己嘴巴甜，能忽悠的特點，成功的俘獲了黃婉瑩的心，黃婉瑩最終決定聘用岳小青。出版社的社長主動找武功談話，由于韓一佳上任之后業績不好，于是社長想讓武功代替韓一佳。沒想到社長的話被韓一佳聽到了，韓一佳知道后轉身離開。可是韓一佳并不知道的是她走之后，武功在社長面前幫韓一佳求情，還拒絕了社長幫自己升主任的事。韓一佳對武功產生了誤解，于是在之后的工作時一直有意為難武功，對武功的態度也是極其惡劣。其實韓一佳也不容易，她和丈夫離婚后獨自撫養著女兒小美，她又要努力工作掙錢養家，又要照顧女兒，最重要的是她是一個非常要強的人。雖然姜黎嘴上說原諒了武功，可是心里似乎還有一道坎過不去，有的時候她寧愿主動加班都不想跟武功相處。劉愛君在跟女兒姜黎打電話的時候發現武斌和馮和萍竟然也在上海，她這可不愿意了，她想知道他們住在哪里的原因，她知道女兒不會跟自己說實話，于是就逼著姜陽給女兒打了電話詢問，姜黎沒有戒備心，于是就告訴父親，公公婆婆在來這里長住。這下劉愛君可不得了，當即聲稱自己也要去上海，但被

盧亞蒙原本打算贖出殷如豹與顧家興，卻身陷困境被皮連法扣留。橫山打算治顧家興的罪，趁機殺一殺殷巨濤的銳氣。日方曾派人上門邀請殷巨濤管理偽軍，殷巨濤斷然拒絕了日方的合作協議，橫山心懷不滿，打算殺雞儆猴，讓殷巨濤意識到跟日本人做對，沒有好下場。西尾看問題比橫山更深遠，反對橫山公然與殷巨濤撕破臉，殷巨濤勢力強大人脈寬廣，是天津有頭有臉的人物，日方一旦與殷巨濤結下過節，等同于與天津的大部份大人物結下仇恨，因此，日方得罪了殷巨濤，無疑是自掘墳墓。而且西尾奉信華人制華的方案，始終認為由中國人管理中國人才是明智之舉，日本人坐享其成才是最聰明的選擇。西尾打算與橫山一唱一和，橫山負責與殷巨濤敵對，西尾負責做調解人，博取殷巨濤的好感。盧亞蒙、殷如豹、顧家興被日方押往城外執刑，董樂暗中帶領一伙手下，侍機營救三人。顧曼婷到警局找皮連法，帶來了父親準備的十根金條，皮連法貪得無厭，企圖財色兼收，提出娶顧曼婷為妻，否則他堅決不為顧家興三人說情。顧曼婷雖然急切想救回哥哥顧家興，但不愿意委曲求全嫁給一肚子壞水的皮連法。橫山將顧家興三人押到城外的樹林，命令手下人開槍擊斃兩個犯人，顧家興三人在槍聲響起的時候低頭閉上眼睛，以為

顧家興勸說盧亞蒙向日方屈服，只要盧亞蒙愿意投降，就能重獲自由。日本人如果抓到了女俘虜，通常會侵犯女俘虜的身體。顧家興擔心盧亞蒙被日本人侮辱，苦口婆心勸說盧亞蒙向日方服軟。盧亞蒙性格好強，不肯屈服在日方的威脅之下，她咬牙切齒看著顧家興，稱后悔當初愛上了顧家興，如今在她眼前的男人已經不是當初那個男人，而是一個出賣國家的卑鄙小人。顧家興立了功勞，為日方擒獲盧亞蒙，西尾設宴慰勞顧家興，宣布任命顧家興為偵緝隊隊長，協助皮連法管理天津的治安。顧曼婷到警局找到哥哥顧家興，提出進牢房看望盧亞蒙，顧家興架不住顧曼婷軟磨硬泡，同意顧曼婷去探監。盧亞蒙神態憔悴，躺在牢房里面，倦縮著身子，如同被欺負過的孩子。顧曼婷進入牢房，一臉痛惜注視盧亞蒙，雖然有心搭救盧亞蒙，但又無能為力，只能在語言上給予盧亞蒙關懷。顧曼婷從監獄出來，被一伙身份不明的男人包圍，其中一個男人把顧曼婷帶到了一間房子里面。一個戴著斗笠的男人坐在房中，抬頭看向顧曼婷，此人原來是殷如豹。顧曼婷還以為自己遇到了打劫的土匪，如釋重負松了口氣，向殷如豹談起被關押的盧亞蒙。殷如豹得知顧曼婷見過盧亞蒙，情緒激動，數落顧曼婷不想辦法救出盧亞蒙。顧曼婷一臉委屈，

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。