大倫功夫學成，三舅正式收他為徒，并想撮合大倫和雪凌。大倫已經成了名丑，一次偶然間看到了鄒經國，在一間破廟里終于找到了他。大倫怒斥養父叛變行徑，鄒經國百般辯解，并說大倫和他都不是堅定的革命者，他希望大倫親手殺了他，大倫嫌他會臟了手。鄒經國自殺了，大倫沒有絲毫的同情。 戲班演出就要開始了，大倫還在紅霞墳前說著心里話，關鍵時刻回到戲班鎮定自若上臺表演，師傅為他險些耽誤演戲恨恨教訓了他一頓，教他做人的道理。 一次戰斗中，從國民黨轉投共產黨的老兵老張奮不顧身，救下戰馬，苑志豪十分欣賞他的勇敢，讓他做馬夫。 大倫千方百計找到了志豪的父親心如老人，向他講述了志豪、香茗、他們的孩子、苑菁的情況，老人憋了一肚子的委屈，其實他為八路軍做了很多好事，大倫向心如老人說明其實志豪很關心他，并且以志豪的名義來照顧他。雪凌向大倫提出成親，大倫向雪凌解釋他還要養活一個人，雪凌誤以為是個女人，大倫帶她去看苑父，向她做了解釋。回來路上，大倫背著雪凌，答應了婚事。 志豪在一次戰斗結束后，老夏正要處決當年的土匪瘤子哥，香茗證實瘤子哥當年幫過共產黨，瘤子哥算是撿了條命。志豪收繳了很多手槍，老夏以為他有私心，志豪秘而不宣說有用處

沐想想下樓看到父母就抱著他們失聲痛哭，表達自己的思念，看到母親做得面更是激動落淚，這是她天天思念的面，甚至聽到大伯母的聲音她都覺得親近，還在院子里大叫大伯母我想你。沐德峰夫婦嚇得不輕，以為女兒是遭受到了某種打擊，原本想要勸說她不能早戀，此時也不敢吭聲了羅美生看到喬南下來，慌忙迎上去，就等他吃飯了，可喬南卻一把甩開了羅美生的手。看到家里人也不理不睬囂張離開，喬遠山大怒，覺得喬南連一個再見都不會說了，還虧得大家等著他一起吃飯。上學的時候，前桌又將筆記給送來，沐想想提出不要讓前面的男生幫忙記筆記了，男生一臉懵，生怕自己做了錯事讓想姐不開心了，得到肯定之后，他才放心了。此時，喬南來上課，對著沐想想興奮不已，沐想想生怕他鬧出幺蛾子，只好答應中午的時候老地方見面，喬南一直盯著沐想想看，讓她害羞到用書本當著臉，喬南故意逗她，越是害羞越是往前去，沐想想心中歡喜，但卻揮手示意喬南趕緊回去教室，喬南回到教室可還是不忘一直盯著沐想想，沐想想也時不時偷看喬南。主任上課的時候，喬南還是一直盯著沐想想看，根本就沒有心思上課，下面的學生也是各自都擺弄著手中的玩具和課外讀物，主任搜羅了一圈下來，整個箱子都裝滿了，只有

志豪因為搶銀元任務受到了劉隊長嚴正批評，志豪和大倫在劉隊長面前都爭著承擔責任，劉隊長卻并沒有降他們的職。志豪在問到蘇眼鏡時才知道，的確是因為香茗弄錯了地點而影響了任務，而替香茗承擔責任的正是大倫。志豪向大倫致歉，大倫認為志豪氣量不夠，二人又是一番爭論。 上級警告香茗和苑菁不能輕易相信任何人，包括鄒經國。志豪為了贏得心儀的德國造望遠鏡與夏天庚下棋數盤，大家都感嘆他這股執拗勁。香茗和苑菁來到部隊，志豪這才發現他的戀人和妹妹竟然是大名鼎鼎的“白蓮紅霞”，令他既驚訝又興奮。 夏天庚對志豪和大倫“知識分子”作風不滿意，無意中說出上次任務出錯是因為香茗。香茗問大倫為她代罪的事情，大倫想向香茗表達仰慕之情，苑菁卻闖進來直白地向大倫表示了愛意。 在一次戰斗結束后，志豪在清掃日軍指揮所時發現了許多珍貴書籍、墨寶，電唱機傳來的音樂聲讓他激動的流下眼淚。組織上在準備一次重大任務之前，促成了志豪和香茗結婚。苑菁想再次表達對大倫的感情，大倫卻總是避開話題，他的心里其實還掛念著香茗。

志豪在家里擺弄望遠鏡時，看到奕凱攙扶著扭傷了腳的香茗一同回家，志豪并沒有什么責難，而是精心照顧起香茗。市委組織部想讓香茗當黨委書記，香茗不愿意搞政治，辭掉了書記一職。家里孩子們給魚缸換水，志豪也要給孩子們上課，奕凱和志豪頂起來。 志豪在單位工作勤奮，汪秘書叫苦不迭，和綜合處處長在背后議論他。志豪加班看書，汪秘書和處長打撲克陪著，志豪進來通知他們不用陪，汪秘書有些尷尬。 志豪在家里放老唱片，逼著孩子們聽戲，孩子們都想出去玩。志豪對“教育”孩子不成功很苦惱，香茗認為志豪沒必要逼著孩子聽他講話，有些過分嚴厲了，倆人因為教育理念不同又吵起來。 北京國防科工委領導來單位視察工作，其他領導都不在，秘書只得找志豪參加會議。志豪匆匆趕到會場，北京領導江主任對前面空洞的發言不是很滿意。志豪關鍵時刻站起來，扔掉秘書準備好的發言稿，對工作中存在的問題一語道破，他提出了統籌等理論以及很多新的建議，與會人員聽了既驚訝又驚喜，大家都沒想到管后勤的志豪有這么多的好主意，江主任十分欣賞志豪的想法，就連平時有些偷懶、怕志豪的秘書、處長都由衷佩服。

"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。