"1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯、東北大兵迷龍；還有要麻、豆餅、蛇屁股、康丫、獸醫郝大叔和湖南人不辣……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校。可他卻是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下

思聰被強制就醫，一駿初步判定為思覺失調癥，就是俗稱的精神分裂，應家人如雷轟頂。殺兩幼童的陳昌被專家鑑定再犯風險高，王赦苦於陳昌始終無病識感，不肯用藥，巧遇一駿而求解。美媚帶著孩子回娘家，王赦婚姻陷入僵局。喬安與女兒天晴在辦公室爆沖突，喬平勸昭國要幫助無病識感的喬安，要一起面對過去的創傷，對天晴才是好的。大芝眼見哥哥對喬安家的傷害，又看到思悅勇敢面對問題，決定請假回家，希望勸說父母一起找尋哥哥犯罪的原因。

大批的日軍向樹形堡壘進擊，川軍團據守反擊著。唐基的火線斡旋讓上峰認為虞嘯卿不是抗命，而是偵查，于是終于可以炮火支援了。東岸的炮火呼嘯著砸向西岸，孟煩了大聲喊著，虞嘯卿萬歲！但是虞嘯卿正在東岸和唐基爭吵著。唐基說軍部和鈞座都有新的想法，咱們只能等著。要是你為了面子主動去送死，那可就一點機會也沒有了。龍文章能打，就讓他再堅持幾天吧，如果軍部要打，那還不是頃刻就攻上去了。虞嘯卿吼著，幾天？唐基敷衍著，兩天吧。炮火為突擊隊贏得了喘息的時間。麥克已經暴怒了，他問為什么說我們在偵查，我們偵查什么呢？是完成人類變成老鼠的試驗嗎？龍文章給不了他答案，他只能對著弟兄們說，是他的錯。張立憲送來了虞嘯卿的電文，上面說要他們堅持兩天，兩天后大部隊一定攻下南天門。從此就開始了據守。開始時是龍文章在戲耍竹內，竹內精心設計的工事，成了他打自己的利器，龍文章命令炸塌坑道進口，讓日軍只能對著一個口攻擊，而這個口固若金湯，一夫當關萬夫莫開。他用竹內房間里的廣播系統戲謔竹內，怒江兩岸的敵軍我軍，都聽到了他的笑聲。成群的日軍在堅固的樹堡前倒下，龍文章還用留聲機放起了日本歌曲。后來孟煩了、迷龍包括阿譯都對著話筒唱起了歌，日本鬼

白術如約來見蔣先云，蔣先云把姜杉支出去，他要和白術單獨談判。陸平安看到姜杉憂思過度，對他噓寒問暖，姜杉放心不下蔣先云，蔣先云一句話也不和她說，這讓她心急如焚，陸平安只好對她好言相勸。蔣先云開門見山提出要100萬賠償金，否則就控告白術，白術為了滿足做醫生的執念，全然不顧他的個人意愿對他施救，讓他深處無限痛苦之中，白術當面拒絕他的無理要求，自認為做到了問心無愧，蔣先云根本不買賬，吵著要賠償金，白術不想聽他胡攪蠻纏，只好先離開。陸平安得知蔣先云索要100萬賠償金，趕忙進來苦苦規勸他，蔣先云不依不饒，還揚言要在電視上把自己的事公之于眾，讓桐山醫院名聲掃地，陸平安苦口婆心勸慰他，可蔣先云還是固執己見，姜杉也在一旁勸說，蔣先云就是不肯讓步。陸平安被逼無奈，只好答應向院里反映此事，他知道蔣先云不是愛錢的人，之所以獅子大開口要一百萬，就是想把這筆錢留給姜杉。陸平安把此事告訴江仲景，江仲景堅決不答應，如果他是白術，也會把蔣先云救活，院方不會向蔣先云這妥協，否則以后醫生就不會做出準確的判斷，江仲景提醒陸平安要保護白術。陸平安推薦白術和肖硯去市里參加醫院傳播形象大會，他們倆找各種借口推諉，陸平安拜托他們大力

騎著高頭大馬的安慶緒率一眾人來到了獨孤府，外人以為他是來迎娶獨孤靖瑤的，其實他是想接著娶親獨孤家人放松警惕之時，除掉整個獨孤家。獨孤府，獨孤靖瑤的父親和表兄等人都等在門外，換上嫁衣不能說話的珍珠也被侍女扶到了門口。安慶緒到后二話不說就帶領手下和獨孤家的人大打出手，獨孤靖瑤的父親——名震一時的云南王，也在毫無防備的情況下被安慶緒殺害。安慶緒以為蓋頭下的人是獨孤靖瑤，便提出要和她公平交手一決勝負，但當他掀開蓋頭，發現身穿鳳冠嫁衣的人是珍珠時，喜不自勝，他決定了，就在今天，自己要娶了珍珠，一了多年夙愿。珍珠不愿，安慶緒表示，此時李俶李倓率軍在攻城，可是自己已經在城外布下了十萬兵馬，誓取李俶的項上人頭。珍珠心系李俶的安危，只好同意，坐上了馬車。潛伏在暗處的風生衣和嚴明決定先跟上去，見機行事。此刻，在城外的獨孤靖瑤從林叔那里得知了獨孤家身處險境的消息，急忙帶著眾人趕回長安。在獨孤府門口，獨孤靖瑤看到了父親和表兄的尸體，淚如雨下。屢次血戰沙場的獨孤靖瑤對著父親的尸體磕了幾個頭，忍者悲痛帶著手下的兄弟去找安祿山算賬，她知道，從今往后，她要撐起獨孤家的未來。獨孤靖瑤帶人攔下了安慶緒的迎親隊伍，她告訴珍