百團大戰(zhàn)第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰(zhàn)士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發(fā)展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發(fā)動群眾，團結進步勢力，擴大統(tǒng)一戰(zhàn)線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰(zhàn)計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰(zhàn)，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉(xiāng)征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發(fā)現(xiàn)自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協(xié)定”。鑒于國民黨大規(guī)模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰(zhàn)役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰(zhàn)，宣布起義。

重新回到雙塔寺中，石敢當發(fā)現(xiàn)寺中的確堆滿尸體，縣城里所有人都被殺之滅口，石敢當表示自己一定要查出來是哪個妖魔下此毒手。奎剛派三名犀牛怪入凡間找金丹，并囑咐他們一定要小心行事，避開石敢當，可石敢當湊巧來到了雙塔縣，三名犀牛怪只好湊在一起想能將石敢當支開的方法。犀牛怪們化成廣目天王與增長天王的樣子來到石敢當?shù)拿媲?，他們勸石敢當趕緊上路尋找奎剛法身，雙塔縣城的事就由他們來解決，石敢當點頭答應便帶朱半斤離開了雙塔縣。晚上犀牛怪們讓雙塔寺中被冤魂附身的和尚們繼續(xù)尋找金丹，廣目天王與增長天王突然來到此地，犀牛怪向他們解釋自己是為了尋找金丹才將雙塔縣所有百姓殺人滅口的，這時假扮成廣目天王與增長天王的石敢當和朱半斤現(xiàn)出了原型。犀牛怪們逃離了雙塔寺，石敢當越發(fā)覺得事情蹊蹺，他認為現(xiàn)在在凌霄寶殿的玉帝可能不是玉帝，就在此時玉帝出現(xiàn)在石敢當面前并給了他一個寶物，讓他將雙塔寺縣城的百姓們救活。無魂無魄的哪吒醒了過來，他發(fā)現(xiàn)自己與眾神們都被關在一起，可他怎么叫都沒人理。哪吒用隱術從屋中逃了出去，他看到阿修羅小作坊便明白奎剛利用機器將妖魔鬼怪化妝成神仙的樣子。石敢當救活雙塔縣城的人們后，在雙塔寺外面歇息，他發(fā)現(xiàn)雙

石敢當拜別了碧霞元君，碧霞元君對于石敢當除去了毒蜂怪分外感激，把三葉草送給了石敢當。石敢當帶著三葉草來到了山洞里面，卻發(fā)現(xiàn)敖申已經不知去向。山神出現(xiàn)告訴石敢當，原來敖申已經去開封城里面了。原來這一天正是皇帝與敖申約定交出三千九百九十六名陽男姹女和童嬰之期，敖申此時已經來到了開封城里面。敖申帶著自己的手下攻擊了皇宮，皇帝瑟瑟發(fā)抖，手下的官員告訴敖申自己已經準備好了兩千多名的陽男姹女，蜃當即出現(xiàn)，用一陣妖風帶走了這些陽男姹女。敖申原本想要就此罷手，但是蜃卻堅持要敖申除去這些下界的平民。敖申聽從了命令動手，此時石敢當出現(xiàn)，和敖申大打出手，石敢當利用隱身草，摘取了敖申頭上的龍珠，敖申化成了原型墜落在洛河旁邊。石敢當原本想要殺死敖申，而此時皇帝出現(xiàn)，告訴石敢當敖申確實有冤情。而此時敖申也告訴石敢當，是蜃騙了自己，說只要能得到陽男姹女，奎剛就能幫自己報仇。聽到這里皇帝出面給敖申求情，說只要敖申能幫助把城中被掠走的陽男姹女救回來，就饒過敖申，石敢當同意了。朱家兄妹和石敢當帶著敖申前去首陽山尋找蜃和其他妖怪的下落。石敢當在路上勸告敖申不要一直沉迷于報復，朱半斤也講出來了石敢當當初遇到的不平待遇，但是即