赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

時慧寶在一次喝酒時，無意間發現了大嘴落在炕邊的巴豆，他這才明白，原來這些都是徐冰設的套。時慧寶決定帶著大嘴去新晉廚師大賽，把他的刀再贏回來。新晉廚師大賽在北京開幕，素素、小美都參加了比賽，而李大嘴和時慧寶卻遲遲未到，徐冰迫不及待地到門口等時慧寶。就在即將要宣布取消李大嘴比賽資格的一刻，大嘴和時慧寶才匆匆趕到賽場。時慧寶見到了徐冰，可是他卻裝作一副完全不認識徐冰的樣子。第一輪比賽結束了，素素、小美、大嘴三人全部勝出，順利進入下一輪比賽。小美為了拿到名次，懇求大嘴讓讓她，幫她贏得比賽。大嘴回絕了他，大嘴向小美說明這次他一定要拿 第一，為的是幫時慧寶奪刀。

一直沒有查出馬索羅的問題，也沒有有力的證據證明，他進的油是地溝油。時慧寶也在吃馬索羅的醋，他決定辭職，他向徐冰遞上了辭呈。時慧寶臨走之前，問徐冰到底喜不喜歡他，徐冰不好意思開口。就這樣時慧寶離開了粵海風，到火車站的大排檔炒菜了。徐冰恨自己把時慧寶氣走了，她恨自己沒有勇氣說自己喜歡時慧寶。時慧寶走后的一天，徐冰嘗菜時無意間發現菜里有地溝油的味道，她急忙讓前廳退菜，并找來馬索羅詢問情況。馬索羅供認不諱，地溝油確實是他進的，他只是貪圖便宜。徐冰認識到了自己的錯誤，她太信任馬索羅了，時慧寶提醒過她，她當時并未查出油有問題，反而怨時慧寶對馬索羅有偏見。徐冰決定立即撤菜，幸好有時慧寶走之前預定的油品，正常出菜才得以基本保證。

脫險后的韓英回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據地紅軍決定做戰略轉移，撤離洪湖地區。赤衛隊則進入湖區打游擊，保存實力，等待時機反攻。王金標一直惦記著彭霸天的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財的下落。韓英率領洪湖赤衛隊告別了鄉親們，撤進了洪湖。彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內外到處都是共產黨口號、標語，忙吩咐老幺帶人清除掉。馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛隊的部署。他找到對水路相當熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責他背信棄義，臨陣脫逃。面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰機、消滅敵人。彭霸天將犧牲的赤衛隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉親們靠近。韓英、劉闖、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉親們的配合下將他們解救下來，入土為安。王金標未讓其小組參加這次行動。卻指派張三去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔憂，指責王金標這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。謝十三帶著八個老部下回到彭家

徐冰酒醉倒在桌前，時慧寶只得將徐冰送回家。在徐冰家門口恰巧遇到帶著冬冬來找徐冰的李同。時慧寶跟李同聊了兩句就離開了，李同一直照顧徐冰直到天亮。后廚開始丟東西了，并且丟的數量越來越多，之前在粵海風的廚師們開始埋怨，他們認為是時慧寶的人來了之后才變成這樣的。值班經理將此事告訴了徐冰，徐冰聽后讓大家小心應付。一天，徐冰來飯店上班，發現自己購買的進口牛腱子肉沒有了，對時慧寶大發脾氣。時慧寶將顧小磊揪出，并問其要回牛肉，還給了徐冰。徐冰將丟東西的事情告訴了酒店老板，并給在后廚安裝了監控攝像頭……